（2016）最高法民终711号

基本事实

东莞市景隆实业有限公司成立于 2002 年 5 月 15 日。麦 X 拥有 90%的股份，蔡X(麦 X 的妻子)拥有 10%的股份。2006 年 8 月 6 日，东莞景隆实业公司法定代表人麦 X 与李 X 签订协议，协议规定:东莞景隆实业公司将其全部股权及其“莲湖别墅”项目以人民币 1.3 亿元的价格转让给李 X。同日，麦 X 与李 X 签署《交接协议》，协议规定转让东莞景龙实业公司法人印章、财务印章及法定代表人印章。2007 年 3 月29 日，麦 X 在《东莞日报》上公告称，东莞晶龙实业公司营业执照副本、公司公章、财务章丢失，声称将丢失的营业执照副本、公司公章、财务章失效，申请补发。当日，麦 X 再次向登记机关提交公司公章、财务印鉴备案。

2007 年 4 月 24 日，蔡某某向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼，请求法院宣告蔡某某与李某某签订的《协议》无效，法院作出民事判决(审【2007】156 号)。广东省东莞市中级人民法院分庭)裁定，协议项下关于麦 X 转让蔡 X 股份的内容无效，蔡 X 有优先购买麦 X 所持 90%股份的权利。决定书于 2008 年 1 月 18 日送达蔡 X 和麦 X。李 X 对法院判决不服，向广东省高级人民法院提起上诉。2008 年 6月 4 日，高级人民法院作出民事判决(文[2008]终审 86 号)。广东省高级人民法院分庭):撤销一审判决;撤销蔡某的诉讼请求;麦 X、蔡 X 将其持有的东莞景龙实业公司股权转让给李 x。蔡 X 对该决定不服，向最高人民法院申请重审。2009 年 2 月 26日，最高人民法院作出民事裁定(上诉文[2008]677 号)。最高人民法院分庭):本院驳回蔡某某重新审理案件的申请。

2008 年 1 月 25 日，麦 X 与蔡 X 签订《股权转让协议》，同意将麦 X 所持 90%股份转让给蔡 X。2008 年 3 月 26 日，麦 X 代表东莞景龙实业公司与东莞市利诚电子公司、河源市宝源房地产开发公司签订《项目转让合同》，其中规定，东莞景隆实业公司将“莲湖别墅”项目及该项目下 11 块地块的土地使用权，以人民币 1.5 亿元的价格转让给东莞荔城电子公司及河源市宝源房地产开发公司。2008 年 4 月 21 日和 2008 年 5 月 26 日，东莞立成电子公司分别向东莞景隆实业公司支付了 1000 万元和 2000 万元两笔项目过户款项。2008 年 6 月 6 日，东莞市立成电子公司、河源市宝源房地产开发公司向广东省河源市元城区人民法院起诉东莞景龙实业公司，请求法院确认《项目转让合同》的有效性，责令东莞景龙实业公司将“莲湖别墅”项目及 11 宗地块的土地使用权转让给东莞荔城电子公司及河源市宝源房地产开发公司。麦某某代表东莞景隆实业公司签收诉讼文书，并对该诉讼作出回应。双方于2008 年 6 月 12 日达成《调解协议》，同意继续履行《项目转让合同》。广东省河源市元城区人民法院作出民事调解令(调解文[2008]443 号)。广东省河源市元城区人民法院分庭)确认双方当事人的调解协议。2008 年 6 月 18 日，东莞市立诚电子公司向东莞景龙实业公司支付人民币 3000 万元。广东省河源市元城区人民法院重新审理此案后，裁定民事调解令(文[2008]443 号调解，

文明。司，广东省河源市元城区人民法院)违反了不动产专属管辖的规定。本院裁定撤销民事调处令，将案件移送广东省东莞市中级人民法院审理。2008 年 12 月17 日，东莞市立诚电子公司、河源市宝源房地产开发公司向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼，请求法院确认《项目转让合同》及《调解协议》的有效性，维持《民事调解协议》(调解文[2008]443 号)的有效性。广东省河源市元城区人民法院庭)，责令东莞景龙实业公司将项目用地转让给东莞市立成电子公司和河源市宝源房地产开发公司。最高人民法院作出民事判决(文[2012]122 号)，经调卷重新开庭审理。最高人民法院分院):本院确认《项目转让合同》有效，驳回东莞市立诚电子公司、河源市宝源房地产开发公司提出的其他诉讼请求。

东莞市立成电子公司、河源市宝源房地产开发公司提起诉讼，请求:(1)东莞市景龙实业公司退还项目过户款，人民币 6000 万元;(二)东莞景隆实业公司赔偿项目过户款所造成的利益损失(利息金额自东莞景隆电子公司与河源市宝源房地产开发公司进行项目过户款之日起计算，至东莞景隆实业公司按中国人民银行规定的同期 贷 款 利 率 足 额 偿 还 之 日 止 );(三 )东 莞 景 隆 实 业 公 司 赔 偿 预 期 利 益 损 失1003,964.46 万元;(4)李某、精河实业集团对东莞精龙实业公司上述债务承担连带责任。

2016 年 6 月 28 日，广东省高级人民法院作出民事判决(文[2014]1 号审，文革 1号)。广东省高级人民法院审判庭):(1)东莞市景隆实业公司赔偿东莞市立诚电子公司、河源市宝源房地产开发公司损失人民币 112032976 元;(二)东莞景隆实业公司向东莞市荔城电子公司、河源市宝源房地产开发公司偿还 3000 万元人民币，并支付自 2008 年 6 月 18 日起至本决定确定的偿还日期计算的利息(按中国人民银行同期同类型贷款规定的贷款利率计算);(三)对东莞市立成电子公司、河源市宝源房地产开发公司的其他债权予以驳回。判决公告后，东莞市立成电子公司、河源市宝源房地产开发公司、东莞市景龙实业公司三方当事人对判决不服，向最高人民法院申请重审。

最高人民检察院认为：

1. 对合同是否应当解除的认定，不应局限于当事人是否明确提出请求的事实，而应结合案件的实际情况作出判断

项目转让合同签订后，东莞市立诚电子公司与河源市宝源房地产开发公司支付项目转让费用人民币 6000 万元。但根据李某与东莞景隆实业公司签订的《协议》，李某已提前合法占有涉案土地，提前支付部分价款，并开始开发建设。而东莞市立诚电子公司、河源市宝源房地产开发公司实际并不占有涉案土地。2008 年 6 月4 日，广东省高级人民法院作出民事判决(文[2008]终审 86 号)。广东省高级人民法院分院)，确认《协议》有效，责令麦 X、蔡 X 将其持有的东莞景龙实业公司全部股权转让给李 x。此时，《项目转让合同》实际上已不可能履行。2008 年 12月 17 日，东莞市立诚电子公司与河源市宝源房地产开发公司提起诉讼，请求法院确认《项目转让合同》有效，继续履行合同。最高人民法院经调卷重新审理，作出民事判决(文[2012]122 号)。司，最高人民法院)，确认《工程转让合同》有效，但不能实际履行。因此，一审法院以合同目的无法实现为理由认定合同应当解除，是合宜的，应当维持判决。

2. 工程转让合同被解除。根据《合同法》第九十七条规定，东莞景隆实业公司应向东莞市立诚电子公司、河源市宝源房地产开发公司偿还 6000 万元项目转让款及其利息

鉴于东莞景龙实业公司占用款项时间较长，故利息自项目转让款支付之日起至本决定确定的还款之日止，按中国人民银行规定的同期 5 年以上贷款基准利率计算。2008 年 3 月 26 日，在与东莞景龙实业公司签订《项目转让合同》的同时，东莞市立诚电子公司、河源市宝源房地产开发公司知悉麦 X 曾代表东莞景龙实业公司与李 X 签订《将东莞景龙实业公司及“莲湖别墅”项目全部股权转让给李 X 的协议》，蔡 X 提起诉讼，请求法院确认该《协议》无效。在《工程转让合同》订立时，广东省东莞市中级人民法院虽已作出民事判决(【2007】审 156 号，民事诉讼法第一二条)。广东省中级人民法院分庭)确认《协议》中关于麦 X 转让蔡 X股份的内容无效，但因李 X 提起上诉，该决定并未生效。因此，在签订《项目转让合同》时，东莞立诚电子公司与河源市宝源房地产开发公司承担了合同目的可能无法实现的重大商业风险，应当预见到《项目转让合同》不履行的结果。2008年 6 月 4 日，高级人民法院作出民事判决书(文[2008]终审 86 号)。广东省高级人民法院司)，确认《协议》有效，责令麦 X、蔡 X 将其持有的东莞景龙实业公司全部股权转让给李 x。此时，东莞立诚电子公司和河源市宝源房地产开发公司已经知道或应当知道《项目转让合同》无法实际履行。在此情况下，东莞市立成电子公司、河源市宝源房地产开发公司应采取措施停止进一步损失，或与东莞景龙实业公司协商解除合同、退还已支付款项、赔偿其损失等事宜。但他们并没有采取进一步措施。而是向法院提起诉讼，请求法院确认《项目转让合同》的有效性，要求继续履行合同，并与麦 x 代表的东莞京龙实业公司签订了《10 日内继续履行《项目转让合同》的《调解协议》，其行为加剧了争议，违背了诚信原则。综上所述，东莞立诚电子公司与河源宝源房地产开发公司因未履行项目转让合同而有过错。在签订合同时，他们知道东莞景隆实业公司此前已与李某签订《协议》，理应预见到不履行合同的结果。因此，他们对预期利益损失的索赔不应得到支持。

2017 年 8 月 16 日，最高人民法院作出民事判决(文[2016]终审第 711 号)。最高人民法院分庭):(1)民事决定书([2014]1 号审案，中华人民共和国民事诉讼法;分庭，广东省高级人民法院裁撤;(二)退还东莞景龙实业公司项目转让款 6000 万元;向东莞市立成电子公司、河源市宝源房地产开发公司偿还(利息自每次项目转移支付之日起至本决定确定的偿还日期，按中国人民银行规定的同期 5 年以上贷款基准利率计算);(三)对东莞立成电子公司、河源市宝源房地产开发公司的其他债权予以驳回。

法学院学生吗？

工商管理的商法课，试卷出的这个题搞不懂，关系太复杂所以

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基本事实

东莞市景隆实业有限公司成立于 2002 年 5 月 15 日。麦 X 拥有 90%的股份，蔡X(麦 X 的妻子)拥有 10%的股份。2006 年 8 月 6 日，东莞景隆实业公司法定代表人麦 X 与李 X 签订协议，协议规定:东莞景隆实业公司将其全部股权及其“莲湖别墅”项目以人民币 1.3 亿元的价格转让给李 X。同日，麦 X 与李 X 签署《交接协议》，协议规定转让东莞景龙实业公司法人印章、财务印章及法定代表人印章。2007 年 3 月29 日，麦 X 在《东莞日报》上公告称，东莞晶龙实业公司营业执照副本、公司公章、财务章丢失，声称将丢失的营业执照副本、公司公章、财务章失效，申请补发。当日，麦 X 再次向登记机关提交公司公章、财务印鉴备案。

2007 年 4 月 24 日，蔡某某向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼，请求法院宣告蔡某某与李某某签订的《协议》无效，法院作出民事判决(审【2007】156 号)。广东省东莞市中级人民法院分庭)裁定，协议项下关于麦 X 转让蔡 X 股份的内容无效，蔡 X 有优先购买麦 X 所持 90%股份的权利。决定书于 2008 年 1 月 18 日送达蔡 X 和麦 X。李 X 对法院判决不服，向广东省高级人民法院提起上诉。2008 年 6月 4 日，高级人民法院作出民事判决(文[2008]终审 86 号)。广东省高级人民法院分庭):撤销一审判决;撤销蔡某的诉讼请求;麦 X、蔡 X 将其持有的东莞景龙实业公司股权转让给李 x。蔡 X 对该决定不服，向最高人民法院申请重审。2009 年 2 月 26日，最高人民法院作出民事裁定(上诉文[2008]677 号)。最高人民法院分庭):本院驳回蔡某某重新审理案件的申请。

2008 年 1 月 25 日，麦 X 与蔡 X 签订《股权转让协议》，同意将麦 X 所持 90%股份转让给蔡 X。2008 年 3 月 26 日，麦 X 代表东莞景龙实业公司与东莞市利诚电子公司、河源市宝源房地产开发公司签订《项目转让合同》，其中规定，东莞景隆实业公司将“莲湖别墅”项目及该项目下 11 块地块的土地使用权，以人民币 1.5 亿元的价格转让给东莞荔城电子公司及河源市宝源房地产开发公司。2008 年 4 月 21 日和 2008 年 5 月 26 日，东莞立成电子公司分别向东莞景隆实业公司支付了 1000 万元和 2000 万元两笔项目过户款项。2008 年 6 月 6 日，东莞市立成电子公司、河源市宝源房地产开发公司向广东省河源市元城区人民法院起诉东莞景龙实业公司，请求法院确认《项目转让合同》的有效性，责令东莞景龙实业公司将“莲湖别墅”项目及 11 宗地块的土地使用权转让给东莞荔城电子公司及河源市宝源房地产开发公司。麦某某代表东莞景隆实业公司签收诉讼文书，并对该诉讼作出回应。双方于2008 年 6 月 12 日达成《调解协议》，同意继续履行《项目转让合同》。广东省河源市元城区人民法院作出民事调解令(调解文[2008]443 号)。广东省河源市元城区人民法院分庭)确认双方当事人的调解协议。2008 年 6 月 18 日，东莞市立诚电子公司向东莞景龙实业公司支付人民币 3000 万元。广东省河源市元城区人民法院重新审理此案后，裁定民事调解令(文[2008]443 号调解，

文明。司，广东省河源市元城区人民法院)违反了不动产专属管辖的规定。本院裁定撤销民事调处令，将案件移送广东省东莞市中级人民法院审理。2008 年 12 月17 日，东莞市立诚电子公司、河源市宝源房地产开发公司向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼，请求法院确认《项目转让合同》及《调解协议》的有效性，维持《民事调解协议》(调解文[2008]443 号)的有效性。广东省河源市元城区人民法院庭)，责令东莞景龙实业公司将项目用地转让给东莞市立成电子公司和河源市宝源房地产开发公司。最高人民法院作出民事判决(文[2012]122 号)，经调卷重新开庭审理。最高人民法院分院):本院确认《项目转让合同》有效，驳回东莞市立诚电子公司、河源市宝源房地产开发公司提出的其他诉讼请求。

东莞市立成电子公司、河源市宝源房地产开发公司提起诉讼，请求:(1)东莞市景龙实业公司退还项目过户款，人民币 6000 万元;(二)东莞景隆实业公司赔偿项目过户款所造成的利益损失(利息金额自东莞景隆电子公司与河源市宝源房地产开发公司进行项目过户款之日起计算，至东莞景隆实业公司按中国人民银行规定的同期 贷 款 利 率 足 额 偿 还 之 日 止 );(三 )东 莞 景 隆 实 业 公 司 赔 偿 预 期 利 益 损 失1003,964.46 万元;(4)李某、精河实业集团对东莞精龙实业公司上述债务承担连带责任。

2016 年 6 月 28 日，广东省高级人民法院作出民事判决(文[2014]1 号审，文革 1号)。广东省高级人民法院审判庭):(1)东莞市景隆实业公司赔偿东莞市立诚电子公司、河源市宝源房地产开发公司损失人民币 112032976 元;(二)东莞景隆实业公司向东莞市荔城电子公司、河源市宝源房地产开发公司偿还 3000 万元人民币，并支付自 2008 年 6 月 18 日起至本决定确定的偿还日期计算的利息(按中国人民银行同期同类型贷款规定的贷款利率计算);(三)对东莞市立成电子公司、河源市宝源房地产开发公司的其他债权予以驳回。判决公告后，东莞市立成电子公司、河源市宝源房地产开发公司、东莞市景龙实业公司三方当事人对判决不服，向最高人民法院申请重审。

最高人民检察院认为：

1. 对合同是否应当解除的认定，不应局限于当事人是否明确提出请求的事实，而应结合案件的实际情况作出判断

项目转让合同签订后，东莞市立诚电子公司与河源市宝源房地产开发公司支付项目转让费用人民币 6000 万元。但根据李某与东莞景隆实业公司签订的《协议》，李某已提前合法占有涉案土地，提前支付部分价款，并开始开发建设。而东莞市立诚电子公司、河源市宝源房地产开发公司实际并不占有涉案土地。2008 年 6 月4 日，广东省高级人民法院作出民事判决(文[2008]终审 86 号)。广东省高级人民法院分院)，确认《协议》有效，责令麦 X、蔡 X 将其持有的东莞景龙实业公司全部股权转让给李 x。此时，《项目转让合同》实际上已不可能履行。2008 年 12月 17 日，东莞市立诚电子公司与河源市宝源房地产开发公司提起诉讼，请求法院确认《项目转让合同》有效，继续履行合同。最高人民法院经调卷重新审理，作出民事判决(文[2012]122 号)。司，最高人民法院)，确认《工程转让合同》有效，但不能实际履行。因此，一审法院以合同目的无法实现为理由认定合同应当解除，是合宜的，应当维持判决。

2. 工程转让合同被解除。根据《合同法》第九十七条规定，东莞景隆实业公司应向东莞市立诚电子公司、河源市宝源房地产开发公司偿还 6000 万元项目转让款及其利息

鉴于东莞景龙实业公司占用款项时间较长，故利息自项目转让款支付之日起至本决定确定的还款之日止，按中国人民银行规定的同期 5 年以上贷款基准利率计算。2008 年 3 月 26 日，在与东莞景龙实业公司签订《项目转让合同》的同时，东莞市立诚电子公司、河源市宝源房地产开发公司知悉麦 X 曾代表东莞景龙实业公司与李 X 签订《将东莞景龙实业公司及“莲湖别墅”项目全部股权转让给李 X 的协议》，蔡 X 提起诉讼，请求法院确认该《协议》无效。在《工程转让合同》订立时，广东省东莞市中级人民法院虽已作出民事判决(【2007】审 156 号，民事诉讼法第一二条)。广东省中级人民法院分庭)确认《协议》中关于麦 X 转让蔡 X股份的内容无效，但因李 X 提起上诉，该决定并未生效。因此，在签订《项目转让合同》时，东莞立诚电子公司与河源市宝源房地产开发公司承担了合同目的可能无法实现的重大商业风险，应当预见到《项目转让合同》不履行的结果。2008年 6 月 4 日，高级人民法院作出民事判决书(文[2008]终审 86 号)。广东省高级人民法院司)，确认《协议》有效，责令麦 X、蔡 X 将其持有的东莞景龙实业公司全部股权转让给李 x。此时，东莞立诚电子公司和河源市宝源房地产开发公司已经知道或应当知道《项目转让合同》无法实际履行。在此情况下，东莞市立成电子公司、河源市宝源房地产开发公司应采取措施停止进一步损失，或与东莞景龙实业公司协商解除合同、退还已支付款项、赔偿其损失等事宜。但他们并没有采取进一步措施。而是向法院提起诉讼，请求法院确认《项目转让合同》的有效性，要求继续履行合同，并与麦 x 代表的东莞京龙实业公司签订了《10 日内继续履行《项目转让合同》的《调解协议》，其行为加剧了争议，违背了诚信原则。综上所述，东莞立诚电子公司与河源宝源房地产开发公司因未履行项目转让合同而有过错。在签订合同时，他们知道东莞景隆实业公司此前已与李某签订《协议》，理应预见到不履行合同的结果。因此，他们对预期利益损失的索赔不应得到支持。

2017 年 8 月 16 日，最高人民法院作出民事判决(文[2016]终审第 711 号)。最高人民法院分庭):(1)民事决定书([2014]1 号审案，中华人民共和国民事诉讼法;分庭，广东省高级人民法院裁撤;(二)退还东莞景龙实业公司项目转让款 6000 万元;向东莞市立成电子公司、河源市宝源房地产开发公司偿还(利息自每次项目转移支付之日起至本决定确定的偿还日期，按中国人民银行规定的同期 5 年以上贷款基准利率计算);(三)对东莞立成电子公司、河源市宝源房地产开发公司的其他债权予以驳回。