四川省高级法院典型案例-综合运用市场化债转股等措施成功重整泸天化系列公司案

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综合运用市场化债转股等措施成功重整泸天化系列公司案

一、基本案情

泸天化（集团）有限责任公司（以下简称泸天化集团）其前身系创建于1959年的四川泸州天然气化工厂，是中国第一个采用西方技术以天然气为原料生产合成氨、尿素的企业，被称为“中国现代尿素工业摇篮”，为国家粮食安全做出了重大贡献，曾长期保持供需两旺的经营状态，累计创造了近1000亿的产值、200多亿的利润。近年来，由于化肥行业产能严重过剩、外部市场环境恶化、企业扩张速度过快、历史包袱沉重等原因，泸天化集团面临严重的债务危机和经营危机。截至2016年12月31日，泸天化集团合并报表下资产总额为119.76亿元，负债合计128.55亿元，净资产-8.79亿元。与此同时，泸天化系列公司中的上市公司四川泸天化股份有限公司（以下简称泸天化股份）及其全资子公司宁夏和宁化学有限公司（以下简称和宁公司）、非上市公司天华股份有限公司（以下简称天华公司）、四川天华富邦化工有限责任公司（以下简称富邦公司）均面临困境。

因不能清偿到期债务，泸天化集团、泸天化股份、和宁公司、天华公司、富邦公司的债权人陆续向泸州市中级人民法院提起重整申请。

二、裁判结果

泸州市中级人民法院经审查认为，泸天化系列公司因不能清偿到期债务，有明显丧失清偿能力可能，遂陆续裁定受理泸天化系列公司重整并通过竞选方式指定北京金杜（成都）律师事务所担任管理人。在法院的监督指导下，管理人以“以市场化债转股为核心，以留债降息分期清偿为补充，配套实施全面的企业改革脱困及转型升级方案，实现金融债权的100%全额清偿，从而彻底化解金融机构债权风险，并全面恢复企业的持续经营能力及盈利能力”为核心思路制定了重整计划。该重整计划综合运用市场化债转股、留债、一次性现金清偿等手段，在债权清偿方案设计、关联公司整体重整等方面进行了创新。通过司法重整程序，对泸天化体系内总额约75亿元的债务实施了市场化债转股，大幅度降低了整体的债务杠杆率。通过以市场化方式公开处置股票并引入重组投资人，为泸天化股份筹集了16亿元资金用于后续发展及产业的转型升级，形成泸天化股份新的增长动力。

2018年6月28日，泸天化股份债权人会议对重整计划进行表决，职工债权组、普通债权组等各表决组，参会人数、参会同意金额均达到100%的支持比例，开创了我国上市公司破产重整计划支持率的新高。其余四家公司均全票或高票表决通过了重整计划，实现了各方利益平衡。

2018年8月31日，法院裁定泸天化集团重整计划执行完毕。2018年12月20日，泸天化股份的股票恢复上市交易，同月28日，法院裁定泸天化股份重整计划执行完毕，其余三家公司也正在按照重整计划稳步推进各项工作。据统计，截至2018年12月30日，泸天化集团实现年营业收入60亿元、利润总额6亿元，彻底摆脱了持续五年亏损的经营困境。

三、典型意义

该案是四川省第一起市场化债转股案例，也是在全国有重要影响的市场化债转股案例。泸天化系列公司破产重整过程中，法院始终坚持党委领导，积极发挥政府和法院“府院联动”机制的作用，在通过债务重组方案实现“债务去杠杆”的同时，积极争取政府提供相关政策和资源支持，优化资金、技术、人才等生产要素配置。

同时，法院遵循“多兼并重组，少破产清算”的要求，按照“程序独立、合并审理；整体重整、分别表决”的原则依法审理本案，通过预重整模式提高重整成功率和效率，在审慎论证、多次沟通基础上，统筹推进泸天化三大板块五家公司的重整程序。重整过程中，在实施债转股及一揽子债务重组方案的同时，坚持以市场化为导向对危困企业进行“综合诊治”，从优化资本结构、盘活资产价值、提高生产效率、提升管理效能、强化科技革新、实现转型升级等多方面着手，正确认定各类兼并重组行为的效力，尊重、维护市场主体通过资产收购、营业租赁、公司合并与分立、股份转让等多种方式参与兼并重组的意思自治，深入挖掘企业重整价值和偿债资源，以市场化方式提高了资本配置运营效率，成功化解了企业危机，帮助企业恢复生机、重返市场。

该案司法重整的成功，稳定了企业的骨干员工队伍，激发了员工二次创业的信心和决心，为企业重新焕发生机注入了活力，同时，为困境企业的市场化债转股探索出了一条新路，具有重要的示范意义。

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