昆仑能源长航武汉天然气有限公司湖北新捷天然气有限公司海事海商纠纷二审民事判决书

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湖北省高级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）鄂民终418号

上诉人（原审被告、反诉原告）：昆仑能源长航（武汉）天然气有限公司，住所地湖北省武汉市江汉区沿江大道69号长航大厦10层1室。

法定代表人：文江，董事长。

委托诉讼代理人：迂峰，北京市中伦（上海）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄子轩，北京市中伦（上海）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：湖北新捷天然气有限公司，住所地湖北省武汉市东西湖区金银湖路18号财富大厦9楼。

法定代表人：田光胜，总经理。

委托诉讼代理人：丁中堂，湖北翰盈律师事务所律师。

上诉人昆仑能源长航（武汉）天然气有限公司（以下简称昆仑公司）因与被上诉人湖北新捷天然气有限公司（以下简称新捷公司）海事海商纠纷一案，不服武汉海事法院（2017）鄂72民初1043号民事判决，向本院上诉。本院于2020年6月30日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人昆仑公司的委托诉讼代理人迂峰、黄子轩，被上诉人新捷公司的委托诉讼代理人丁中堂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

昆仑公司上诉请求：1.撤销武汉海事法院（2017）鄂72民初1043号民事判决；2.改判驳回新捷公司的全部诉讼请求；3.改判解除新捷公司与昆仑公司订立的《LNG船用业务资产转让协议》，并判令新捷公司返还200万元及其利息（自2014年7月15日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；4.判令新捷公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：（一）一审判决未支持昆仑公司解除合同之诉请，认定事实及适用法律错误。1.昆仑公司签订《LNG船用业务资产转让协议》的根本目的在于整体取得涉案资产以发展水上LNG加注业务。新捷公司作为资产出让方，完全清楚交易背景，即涉案资产（尤其是两艘LNG加注趸船）应完整转让，否则合同目的将无法实现。2.新捷公司、昆仑公司虽就部分资产与各供应商签订了三方协议及对接会会议纪要，但对接会会议纪要只是确认三方协议条款无误并记录三方协议签署的事实，而非《资产交接清单》，事实上新捷公司未向昆仑公司交付任何涉案资产。3.已签订的三方协议均约定协议自三方签章且昆仑公司股东会或者董事会通过之日起生效，该生效条款系为了保证涉案资产的整体转让而设置。由于新捷公司原因导致部分资产未能签署三方协议，故在无法实现涉案资产整体交付的情况下，已签订的三方协议均未被昆仑公司股东会或者董事会批准生效。4.新捷公司违反《LNG船用业务资产转让协议》约定，逃避资产转让前发生的对长航集团宜昌船厂有限公司（原名中国长江航运集团宜昌船厂，以下简称宜昌船厂）的债务，导致宜昌船厂拒绝签署三方协议，进而使得宜昌船厂建造的LNG加注趸船船体及配套轮机、电气设备无法完成资产交接。5.昆仑公司有权整体解除《LNG船用业务资产转让协议》，并请求新捷公司返还已经支付的资产转让款200万元。（二）一审法院判决昆仑公司支付与宜昌船厂LNG加注趸船相关的转让款，认定事实和适用法律错误。1.新捷公司未向昆仑公司交付宜昌船厂趸船船体和两艘双燃料动力船LNG动力设备，是双方均无争议的事实，因此至少就《LNG船用业务资产转让协议》项下宜昌船厂LNG加注趸船部分和两艘双燃料动力船LNG动力设备部分，昆仑公司有权行使解除权。2.一审法院认定昆仑公司应该对其与新捷公司、宜昌船厂的三方协议未能签署承担次要责任，并就宜昌船厂趸船船体、配套轮机及电气设备支付40%转让款，缺乏事实和法律依据。第一，新捷公司长期拖欠宜昌船厂造船款和船台费是导致三方协议未能签署的唯一及根本原因。第二，昆仑公司在《LNG船用业务资产转让协议》项下只有配合接收资产的义务。昆仑公司在三方协议谈判阶段从未表示拒绝接受资产，反而一直积极参与谈判，已经尽到了配合义务，对三方协议未能签订昆仑公司不存在任何过错。第三，不论昆仑公司是否存在违约行为，在宜昌船厂建造的趸船事实上没有完成交接且没有交接可能性的情形下，一审法院适用《中华人民共和国合同法》第一百二十条之规定判决昆仑公司支付40%资产转让款，明显错误，且有违公平原则。3.一审法院将宜昌船厂趸船船体与已经安装到船上的配套设备（如LNG储罐、工艺设备、监控系统、低温装卸臂、燃气发电机组等）按照各自价值分开结算，并判令昆仑公司应支付上述配套设备的转让款，没有事实和法律依据。昆仑公司有权一并解除《LNG船用业务资产转让协议》项下涉及宜昌船厂LNG加注趸船的所有相关配套设备的买卖关系，并拒绝支付任何相应款项。第一，如前所述，有关配套设备三方协议并未生效，也未签署《资产交接清单》。第二，已安装的配套设备对于宜昌船厂趸船船体来说属于从物，主物船舶因未交付其买卖关系被解除，解除的效力及于从物。第三，即使配套设备不属船舶的从物，但因配套设备均是为满足宜昌船厂LNG加注趸船特有规范而专门定制，无法单独使用，且已经添附到了趸船船体上与船舶融为了一体，故将配套设备与船舶分离显然会使整个LNG加注趸船的价值受损，亦有违社会经济效益和节约资源的原则。

新捷公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。（一）昆仑公司关于《LNG船用业务资产转让协议》合同目的无法实现的主张与事实不符。1.本案所涉《LNG船用业务资产转让协议》的根本目的是新捷公司获得转让资产的价款，昆仑公司获得合同项下的资产，而非昆仑公司整体取得合同项下所有资产。第一，《LNG船用业务资产转让协议》项下资产并不能构成一个整体，两艘在建船舶均具备独立使用功能，资产评估时对各项资产的价值也进行了独立评估，不存在必须整体转让的理由。第二，《LNG船用业务资产转让协议》仅仅约定“转让标的为两艘在建500m3LNG加注趸船、两艘双燃料动力船（海川2号、海川3号）LNG动力设备”，并没有约定“上述设备须整体转让，否则昆仑公司有权解除合同”。第三，昆仑公司称新捷公司完全清楚涉案资产应完整转让，否则不符合双方订立《LNG船用业务资产转让协议》的目的，这一说法纯粹是主观臆断。第四，所谓“一南一北”岸线布局完全是昆仑公司编造的所谓《LNG船用业务资产转让协议》项下资产须整体转让的理由。在其内部文件中，昆仑公司承认“昆仑长江1号”船舶（即宜昌船厂LNG加注趸船）系该公司黄冈水上清洁能源项目的重要配套设施，与其他资产的使用无任何关系；昆仑公司也承认即使如期完成两艘在建趸船续建并投入营运，在不能形成网络的情形下亦无法营利。2.新捷公司与昆仑公司实际上已经完成了资产交接，只是昆仑公司因资金短缺拒不按合同约定完善交接手续。第一，《LNG船用业务资产转让协议》签订之前，新捷公司原水上LNG项目负责人崔海已调任昆仑公司负责该项目，故此时昆仑公司已经接管了合同项下的资产。按照《中华人民共和国合同法》的规定，转让合同签订前受让人占有合同标的的，合同签订之日视为完成交付。第二，昆仑公司2014年9月12日《关于湖北新捷的复函》中，昆仑公司明确表示因无力付款而企图延期签署三方协议，可见其不依约办理交接手续的目的是逃避付款责任。第三，昆仑公司《关于加快解决2艘在建LNG加注趸船问题的报告》（昆仑长航发【2015】28号）所列问题中并没有船舶交付等法律障碍，唯一的问题是资金短缺。第四，根据2015年5月18日《昆仑能源长航（武汉）天然气有限公司专题会议纪要》2015（3号），昆仑公司对是否续建“昆仑长江1号”船舶有决定权，这也是昆仑公司接管该船舶的证据。3.涉案三方协议应视为已经生效。第一，昆仑公司因资金短缺试图延期签署三方协议，其拖延履行合同的意图十分明显。三方协议经昆仑公司股东会或董事会通过生效条款系昆仑公司为逃避付款责任而故意设置的障碍，公司内部权力机构可以根据己方利益批准或不批准。第二，昆仑公司并未举证证明其将三方协议提交审批过。第三，昆仑公司《关于加快解决2艘在建LNG加注趸船问题的报告》（昆仑长航发【2015】28号）所列问题中并无三方协议效力等法律障碍，相反报告第4页确定，以三方协议为基础昆仑公司与湖北方圆船舶制造有限公司（以下简称方圆船厂）签署了补充协议及法律声明文件。4.新捷公司、昆仑公司与宜昌船厂没有签订三方协议的直接原因是昆仑公司与宜昌船厂的船台费没有商定，船舶最终没有建成的根本原因是昆仑公司无资金投入续建。（二）昆仑公司认为其有权就宜昌船厂承建的LNG加注趸船和两艘双燃料动力船LNG动力设备部分解除合同，无事实和法律依据。1.自新捷公司LNG船用项目部负责人及部分工作人员调任昆仑公司继续负责该项目时，《LNG船用业务资产转让协议》所涉资产已经实际处于昆仑公司管理、处分（包括是否续建、用途改变、设计变更等）之下。2.昆仑公司并非只有配合接收资产的义务，其对宜昌船厂承建的LNG加注趸船的船台费数额有谈判权，对船舶后期的建造款有支付责任，对是否续建船舶有决定权。昆仑公司因资金问题决定缓建，是涉宜昌船厂三方协议未能签订的根本原因。3.昆仑公司认为其有权解除宜昌船厂所建趸船上配套设备的买卖关系，没有事实和法律依据。第一，相关资产已进行实际交接，三方协议已生效。第二，加注趸船与配套设备不成立主物与从物的关系，且配套设备通用于LNG加注趸船，并非仅用于特定船舶。第三，昆仑公司认为配套设备已添附到宜昌船厂所建LNG加注趸船上，与船舶融合为一物，这一观点与其关于加注趸船与配套设备是主物与从物关系的观点自相矛盾。宜昌船厂所建LNG加注趸船并未建成，更没有获得船舶检验证书，并没有成为“一物”，安装在船上的配套设备更不可能与之融为一物。配套设备本身具备独立的使用功能，单独处分配套设备并不违反法律规定。

新捷公司向一审法院起诉请求：1.判令昆仑公司立即支付新捷公司欠款3730万元及利息（1500万元利息从2014年11月30日起，2230万元利息从2015年12月31日起，均按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止）；2.判令昆仑公司承担本案诉讼费用。

昆仑公司向一审法院反诉请求：1.判令解除双方于2014年6月5日签订的《LNG船用业务资产转让协议》；2.判令新捷公司返还200万元及利息（按中国人民银行同期贷款利率从2014年7月15日起计算至实际付清之日止）；3.判令新捷公司赔偿昆仑公司损失300万元；4.判令新捷公司承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：

（一）本案基本背景

2012年2月8日，中国石油天然气集团公司与中国长江航运（集团）总公司（以下简称长航公司）签订《战略合同协议》，约定由两家公司或各自指定的所属企业成立合资公司，开展长江船用LNG加注站建设和LNG销售业务，共同推动长江船用LNG销售终端设施建设和市场开发。2012年5月，为具体落实《战略合作协议》，新疆新捷股份有限公司（以下简称新疆新捷公司）与长航公司进行洽谈，决定由新疆新捷公司与长航公司成立合资公司，专门从事长江流域船用LNG业务，将新捷公司原有的长江干线LNG双燃料开发业务及相关业务转入合资公司。

2012年12月11日，新疆新捷公司与长航公司长江燃料总站等股比出资成立昆仑公司，专业负责长江干线及其支流船用LNG业务。

（二）新捷公司2011年左右开展的LNG业务情况

1.新捷公司与武汉交通发展有限公司（以下简称交发公司）等开展的双燃料动力船项目。2011年3月25日，新捷公司与交发公司、中国石油集团济柴动力总厂（以下简称济柴总厂）、武汉交发船舶设计有限公司（以下简称交发设计公司）签订《LNG双燃料动力船示范应用合作框架协议》，共同推广LNG双燃料动力船示范应用。合同约定，新捷公司负责承担该项目的双燃料动力机和LNG配套设备投资，稳定供应经济、清洁的LNG能源，并保持供应的LNG价格与市场价均衡；交发公司负责投资建设两艘3100吨的LNG双燃料散货船，用于LNG双燃料动力船示范应用项目；济柴总厂负责两台双燃料发动机、两台双燃料辅助发动机、LNG储罐、供应模块、配套真空工艺管线、监控系统的提供，并进行施工调试、售后服务；交发设计公司负责船舶设计及建造监理。2011年4月18日，新捷公司与济柴总厂签订《LNG双燃料动力船示范应用项目供货协议》，约定由交发公司投资建造两艘3100吨散货船，新捷公司投资LNG双燃料动力船所需四台双燃料发动机、四台双燃料辅助发动机及相关LNG配套工艺设备设施。

2.新捷公司与方圆船厂、宜昌船厂签订船舶建造合同情况。2011年10月10日，新捷公司与方圆船厂签订《趸船建造合同》，约定由方圆船厂为新捷公司建造一艘500立方米LNG加注船，并负责船舶配套轮机、电气设备的采购、安装以及新捷公司指定设备的安装，合同价款为990万元，其中储罐、装卸臂、燃气发电机组等由新捷公司提供。2011年10月20日，新捷公司与宜昌船厂签订《趸船建造合同》，约定由宜昌船厂为新捷公司建造一艘500立方米LNG加注船，并负责船舶配套轮机、电气设备的采购、安装以及新捷公司指定设备的安装，合同价款为1178万元，其中储罐、装卸臂、燃气发电机组等由新捷公司提供。

3.新捷公司与相关设备供应商签订合同情况。2011年6月30日，新捷公司与交发设计公司签订船舶监理设计合同。2011年10月17日、18日，新捷公司与张家港中集圣达因低温装备有限公司（以下简称圣达因公司）签订加注趸船低温储罐采购合同及技术协议。2011年10月17日、18日，新捷公司与张家港圣汇气体化工装备有限公司（以下简称圣汇公司）签订加注趸船低温储罐采购合同及技术协议。2011年10月17日，新捷公司与连云港远洋流体装卸设备有限公司（以下简称远洋装卸设备公司）签订加注趸船低温装卸臂采购合同及技术协议。2011年10月25日，新捷公司与中国石油集团济柴动力总厂武汉发动机厂（以下简称济柴武汉发动机厂）签订了加注趸船燃气发电机组采购项目供货协议及技术协议。2011年11月4日，新捷公司与成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称华气厚普公司）签订加注趸船LNG工艺设备及监控系统采购合同及技术协议。

（三）新捷公司与昆仑公司LNG业务转让

1.前期准备工作。2014年5月29日，新疆新捷公司与长航公司就两艘在建LNG加注趸船及黄冈LNG工厂供气事宜进行会谈并签订《备忘录》。主要内容如下：（1）各方一致同意新捷公司将在建的两艘LNG加注趸船转让给昆仑公司，由双方履行报批手续后签订转让合同；（2）新捷公司同意每年向昆仑公司供应不少于10万吨的黄冈工厂LNG，且价格与新捷公司自有终端价格相同；（3）若昆仑公司销售黄冈工厂LNG所产生的利润不足以弥补接收两艘趸船而产生的亏损，新疆新捷公司将协调适当降低昆仑公司LNG采购价格或增加LNG供应量；（4）昆仑公司同意在2015年12月31日前付清两艘趸船转让款。若2014年10月长航集团股东二期出资暂时难以到位，新疆新捷公司二期注资可以适当形式到位，增加昆仑公司支付能力及现金流。

2.新捷公司与昆仑公司签订LNG船用业务资产转让协议情况。2014年6月5日，新捷公司与昆仑公司签订《LNG船用业务资产转让协议》，双方约定如下：（1）转让标的。新捷公司将在建的两艘LNG加注趸船、两艘双燃料船LNG动力设备转让给昆仑公司。（2）转让价格。双方共同委托武汉浩华资产评估咨询有限公司（以下简称浩华评估公司）对上述资产进行资产评估，资产评估基准日为2014年3月31日，双方同意上述资产评估价值为3930万元（含税）。（3）支付方式。该协议签订之日起7日内昆仑公司支付200万元，2014年11月付至1500万元，2015年12月31日前全部付清。（4）资产权利转移。双方在15日内组织本协议转让资产涉及的第三方单位对于趸船建造、设备采购等未履行完毕的合同进行补充变更，签订三方协议，明确三方权利义务及后续法律责任。每一个三方协议签订后，昆仑公司、新捷公司应与第三方在7日内对转让资产进行交接，签署资产交接清单。自签署清单并完成交接之日起，昆仑公司接手两艘在建LNG加注趸船的建造及两艘双燃料船LNG动力设备的管理。资产交接前因本协议所涉资产引发的债权债务及其他纠纷由新捷公司承担，资产交接后因本协议所涉资产引发的债权债务由昆仑公司承担。（5）违约责任。若昆仑公司未按照本协议约定期限支付转让款项，应按照银行同期贷款利率支付违约金。2014年7月15日，昆仑公司向新捷公司支付转让款200万元。

2014年7月1日，浩华评估公司就涉案两艘LNG加注趸船、两艘双燃料船LNG动力设备进行了评估，得出委托评估资产在评估基准日2014年3月31日的评估结论如下：委托评估的在建工程账面价值为3266.99万元，不含税评估值3358.19万元，含税评估值3929.09万元，增值662.10万元。

3.新捷公司、昆仑公司与相关公司签订三方协议情况。2014年9月9日，新捷公司通知昆仑公司、圣达因公司、圣汇公司、远洋装卸设备公司、济柴武汉发动机厂、华气厚普公司、方圆船厂、宜昌船厂、交发设计公司于9月16日签订资产转移三方协议。2014年9月12日，昆仑公司致函新捷公司，以仅收到双方股东投入的首批注册资金导致资金紧张，无法支付交接后应付未付合同款及其他待付款为由，要求延期签订三方协议。同日，新捷公司回函，称各方经过多轮谈判对协议条款基本达成一致，且涉及单位较多不容另择时间举行会议，要求昆仑公司派人携合同专用章、签约人授权委托书准时参加。

2014年9月16日，新捷公司、昆仑公司分别与圣达因公司、圣汇公司、远洋装卸设备公司、济柴武汉发动机厂、华气厚普公司、方圆船厂签订三方协议。合同约定，新捷公司将其在上述合同中的权利义务一并转让给昆仑公司，自合同生效之日起，昆仑公司取得新捷公司在原合同项下的全部权利义务，取代原合同买方，昆仑公司与第三方应按照原合同及转让协议的约定严格履行合同权利义务。

新捷公司、昆仑公司与宜昌船厂未签订三方协议，但签订了相关会议纪要。宜昌船厂因与新捷公司履行趸船建造合同发生纠纷，于2016年11月诉至一审法院。新捷公司不服一审法院作出的（2016）鄂72民初1966号民事判决，上诉至湖北省高级人民法院。湖北省高级人民法院于2018年8月16日作出（2018）鄂民终842号终审判决。该判决认定：相关会议纪要不能证明宜昌船厂同意新捷公司将其合同项下权利义务转让给昆仑公司。

（四）新捷公司与昆仑公司LNG业务转让协议履行

1.第三方单位与昆仑公司沟通经过。2014年12月1日，宜昌船厂致函昆仑公司，要求支付船台费并尽快启动船舶后续工程工作。2015年6月，方圆船厂致函昆仑公司，要求支付生产进度第二期剩余款项37万元。2014年11月24日，圣汇公司致函昆仑公司，称相关设备已经安装完毕，要求支付合同款项。2015年6月8日，圣达因公司致函昆仑公司，称逾期提货已达1250天，要求确认准确提货日期，并付清合同款项。2015年6月12日，昆仑公司原法定代表人王瑞健回复：（1）根据三方协议，合同需要董事会批准，预计6月底召开董事会审议本议题；（2）目前水上市场发展不快，需要各方共同努力，克服困难。2015年1月29日，远洋装卸设备公司致函昆仑公司，要求支付合同余款。2015年3月3日，华气厚普公司致函昆仑公司，沟通合同履行事宜。

2018年2月1日，华气厚普公司向一审法院起诉新捷公司、昆仑公司，要求履行三方协议内容，支付剩余货款及利息。一审法院于2018年6月30日作出（2018）鄂72民初298号民事判决。新捷公司不服一审判决，上诉至湖北省高级人民法院。2018年9月27日，湖北省高级人民法院组织各方调解成功，并作出（2018）鄂民终1077号民事调解书。圣汇公司、圣达因公司分别向一审法院起诉昆仑公司，案件正在审理之中。

2.昆仑公司采取的相关措施。2015年5月18日，昆仑公司召开专题办公会议，听取了安全生产部吴杰峰关于启动续建“昆仑长江1号”交用黄冈水域定位所需资金的情况汇报。会议形成纪要如下：（1）“昆仑长江1号”是公司黄冈水上清洁能源项目的重要配套设施，完成续建是公司主业发展的需要，也是交通运输部首批试点示范项目建设和湖北省黄冈市人民政府支持公司开展水上清洁能源项目建设的要求；（2）公司主要领导于4月底赴宜昌与宜昌船厂主要负责人就“昆仑长江1号”续建、停建期间船台占用费再次进行了协商，并与长航船舶重工领导进行了沟通；（3）为避免公司资金链断裂困境，在公司目前的盈利能力不足以弥补续建资金外流的情况下，二期注资到位前，暂缓启动趸船续建。一旦二期注资到位，公司将专款专用第一时间启动续建工作，并将此决定提交公司股东会、董事会审议。

3.昆仑公司向新疆新捷公司汇报情况。2015年9月23日，昆仑公司向新疆新捷公司提交《关于加快解决2艘在建LNG加注趸船问题的报告》（昆仑长航发【2015】28号）。2016年1月28日，昆仑公司向新疆新捷公司提交《昆仑长航关于加快解决两艘在建LNG加注趸船相关事宜的报告》（昆仑长航发【2016】3号）。2016年6月7日，昆仑公司向新疆新捷公司提交《关于整体解决“2艘500立方LNG加注趸船”等船用LNG在建资产的请示》（昆仑长航发【2016】27号）。

一审法院认为，本案系船舶及船用设备转让而产生的海商合同纠纷案件。新捷公司与昆仑公司签订的《LNG船用业务资产转让协议》属于当事人真实意思表示，依法成立有效，双方应严格依约履行合同义务。

新捷公司以昆仑公司未依约履行支付合同转让款义务为由，提起本案本诉。一审法院针对昆仑公司提出的反诉及抗辩的主要理由作出评判如下：

第一，昆仑公司认为新捷公司怠于履行合同义务，未组织资产交接，导致昆仑公司未取得新捷公司转让的资产，因此其有权拒付相关款项。一审法院认为，双方之间的《LNG船用业务资产转让协议》对于资产权利转移设定两个条件：一是新捷公司、昆仑公司在15日内组织本协议转让资产涉及的第三方单位签订三方协议；二是每一个三方协议签订之后，新捷公司、昆仑公司应与第三方在7日内对转让资产进行交接，并签署《资产交接清单》。

本案所涉《LNG船用业务资产转让协议》包括两艘在建500立方加注趸船（即新捷公司分别与方圆船厂、宜昌船厂签订的协议）及两艘双燃料动力船LNG动力设备（即新捷公司与交发公司等签订的协议）。经一审法院审理查明，除新捷公司与交发公司签订的两艘双燃料动力船LNG动力设备协议及新捷公司与宜昌船厂签订的趸船建造合同没有签订三方转让协议之外，新捷公司、昆仑公司与方圆船厂及其他设备供应商均签订了三方转让协议。从转让协议条文措辞来看，新捷公司、昆仑公司应当共同与第三方签订转让协议并办理资产交接，但基于新捷公司与第三方之间已经签订相关合同，在签订三方转让协议及资产转让方面，新捷公司负有主要的组织协调义务。作为受让方昆仑公司，从有利于实现合同目的的角度出发，应当及时督促、协助新捷公司组织签订三方协议并完成资产转让。在庭审中，双方就两艘双燃料动力船LNG动力设备无法签订三方协议没有分歧，新捷公司应就该项目无法签订三方协议承担全部责任。关于新捷公司与宜昌船厂之间的趸船建造合同，宜昌船厂另案诉讼中明确不同意将合同转让给昆仑公司，新捷公司作为与宜昌船厂的合同相对方，对于未就该项目签订三方协议负有主要责任；昆仑公司在履行合同过程中曾与宜昌船厂就船舶建造进行过沟通，且从2015年5月18日昆仑公司会议纪要来看，昆仑公司对于该项目的进展有一定的主动权，由于其资金问题导致没有推动该项目重建，因此昆仑公司对于宜昌船厂项目未组织签订三方协议负有次要责任。

关于昆仑公司提出了新捷公司没有办理资产交接的理由，一审法院认为，在新捷公司、昆仑公司与第三方就部分设备资产签订三方转让协议之后，分别签订了资产移交三方协议对接会会议纪要，该会议纪要涉及相关设备资产移交对接，应视为三方办理资产交接手续的证明。而且，昆仑公司在多个内部文件中从未提出资产未办理交接手续，也从未向新捷公司提出要办理资产交接手续，昆仑公司参与方圆船厂船舶处理事宜，应当视为三方转让协议涉及的船舶及设备均已办理了资产交接手续。关于昆仑公司的该项抗辩理由，一审法院不予支持。

第二，昆仑公司提出，由于涉案转让合同履行存在法律和技术障碍，双方之间的《LNG船用业务资产转让协议》应当予以解除。昆仑公司称在签订《LNG船用业务资产转让协议》之前，系列合同均已经严重违约，且国家颁布新的LNG趸船建造规范，导致船体、储罐不能通过CCS审图，且湖北省人民政府出于安全考虑对于水上LNG加注趸船不予核发经营资格证，由此协议转让存在技术和政策障碍，无法实现合同目的，应予解除。一审法院认为，昆仑公司系新疆新捷公司与长航集团长江燃料总站合资的等股比公司，其目的就是为了发展水上LNG业务。从2014年5月29日新疆新捷公司与长航集团签订的《备忘录》可以看出，各方同意新捷公司将资产转让给昆仑公司的意图非常明显。作为一家专业公司，昆仑公司在签订《LNG船用业务资产转让协议》时完全可以预见到相关法律、政策及技术规范变化带来的商业风险，但其出于各种目的仍然签订转让协议，应承担相应的合同及法律责任。同时，在签订三方转让协议之前，昆仑公司已经充分知悉部分合同存在严重违约，却仍然签订三方转让协议，应承担相应的合同及法律责任。因此，昆仑公司作为合同一方应当严格履行合同，对于其要求解除合同的反诉请求，一审法院依法不予支持。

第三，昆仑公司提出，浩华评估公司出具的评估报告存在缺陷，有失客观、公正、合理，不具有专业性，涉案资产转让价值缺乏事实及法律依据，故向一审法院申请重新评估鉴定。一审法院认为，双方在《LNG船用业务资产转让协议》中约定由浩华评估公司根据2014年3月31日为资产评估基准日，并同意合同所涉资产转让价格为资产评估价值共计3930万元（含税）。浩华评估公司出具的评估报告可以作为认定合同转让价格的依据。昆仑公司在签订《LNG船用业务资产转让协议》时没有对评估结果提出异议，其在诉讼中要求法院重新对涉案资产价值进行评估缺乏事实与法律依据，一审法院依法不予支持。

关于本案所涉合同违约责任的认定，应当按照有利于实现合同目的，根据三方协议签订及资产转让情况，并结合双方在履行合同过程中的表现，予以综合判断。对于两艘双燃料动力船LNG动力设备，系新捷公司原因导致未签订三方协议并办理资产交接，全部责任由新捷公司承担，昆仑公司有权拒绝支付相应的资产转让款项。对于宜昌船厂建造的500立方加注趸船，未签订三方协议并办理资产交接主要原因归结于新捷公司，一审法院认定应由新捷公司承担60%责任，昆仑公司承担40%责任，昆仑公司应当向新捷公司支付相应资产转让款。对于其他签订了三方协议并办理了资产转让的船舶及设备，昆仑公司应当向新捷公司支付相应的转让款项。对于转让款项的金额，一审法院参照浩华评估公司评估报告予以计算。

对于双燃料动力船项目，评估价值包括设备费、资金成本、安装费及其他总计3850201.89元，含税价为4504736元。昆仑公司有权拒绝支付该笔款项。

对于方圆船厂LNG趸船项目，包括船体及配套轮机及电气设备、LNG储罐、LNG工艺设备及监控系统、LNG低温装卸臂、燃气发电机组，均已经签订三方协议并办理资产交接，昆仑公司应当支付相关资产转让款项。该项目评估价值包括设备费、资金成本、安装费及其他总计11880245.01元，含税价13899887元。

对于宜昌船厂LNG趸船项目，包括船体及配套轮机及电气设备、LNG储罐、LNG工艺设备及监控系统、LNG低温装卸臂、燃气发电机组，除船体及配套轮机及电气设备之外，其他设备均签订了三方协议并办理资产交接。虽然设备已经安装到船上，但仍然按照各自价值进行分开结算，LNG储罐、LNG工艺设备及监控系统、LNG低温装卸臂、燃气发电机组，评估价值为6024931元，含税价7049169元，昆仑公司应当向新捷公司支付该部分款项。对于船体及配套轮机及电气设备，评估价值为11826568元，含税价13837085元；昆仑公司应当支付其中40%款项，总计5534834元。

综上，昆仑公司应当向新捷公司支付26483890元（13899887元 7049169元 5534834元），扣除已经向新捷公司支付的200万元，还应支付24483890元。自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）规定，自2019年8月20日之后，计算利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。关于利息，1500万元本金部分应按照中国人民银行同期企业贷款利率，自2014年11月30日起计算至2019年8月19日止，应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至实际支付之日止；剩余本金应按照中国人民银行同期企业贷款利率，自2015年12月31日起计算至2019年8月19日止，应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至实际支付之日止。对新捷公司主张的超出该种计算方式的利息，一审法院不予支持。对于昆仑公司要求解除合同并返还200万元资产转让费及利息的反诉请求，一审法院不予支持。对于昆仑公司要求新捷公司赔偿其300万元损失的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，一审法院依法不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、昆仑能源长航（武汉）天然气有限公司于判决生效之日起十日内一次性向湖北新捷天然气有限公司支付24483890元及利息（对于1500万元本金部分，自2014年11月30日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期企业贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；对于剩余部分本金，自2015年12月31日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期企业贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回湖北新捷天然气有限公司的其他诉讼请求；三、驳回昆仑能源长航（武汉）天然气有限公司的全部反诉请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费228300元，由湖北新捷天然气有限公司负担78443元，由昆仑能源长航（武汉）天然气有限公司负担149857元。反诉案件受理费23400元，由昆仑能源长航（武汉）天然气有限公司负担。

二审中，昆仑公司提交了以下证据：

第一组证据：宜昌船厂出具的《关于昆仑长江1号船舶建造情况的说明》，拟证明截止2013年底，新捷公司采购的与“昆仑长江1号”有关的全部配套设备已经安装到船上，成为了船舶的一部分，如将配套设备与船舶分离，则会使得LNG加注趸船的价值受损，也会造成社会资源的极大浪费。

新捷公司与远洋装卸设备公司签署的《湖北新捷500m3LNG加注趸船低温装卸臂采购合同》（HBXJ-WZ11-008）（节选）及其技术协议、新捷公司与圣汇公司签署的《湖北新捷500m3LNG加注趸船低温储罐及配套工艺设备采购合同》（HBXJ-WZ11-010）（节选）及其技术协议、新捷公司与华气厚普公司签署的《湖北新捷500m3LNG加注趸船LNG监控系统采购合同》（HBXJ-WZ11-011）（节选）及其技术协议、新捷公司与济柴武汉发动机厂签署的《湖北500m3LNG加注趸船燃气发电机组采购项目供货协议》（HBXJ-WZ11-15）（节选）及其技术协议，拟证明新捷公司采购的LNG监控系统、工艺设备、低温储罐、燃气发电机组、低温装卸臂等配套设备均系专门为LNG加注趸船特别定制的特种设备，通用性能很差。如将配套设备与船舶分离，则会使整个LNG加注趸船的价值受损，也不利于充分发挥物的效用。

第二组证据：昆仑公司《企业信用信息公示报告》、新捷公司《企业信用信息公示报告》、新疆新捷公司和长江燃料供应总站签订的《合资协议书》、新疆新捷公司《董事、监事推荐函》、昆仑公司2012年至2015年期间公司章程，拟证明昆仑公司的股东为新疆新捷公司，昆仑公司的董事长文江为新疆新捷公司任命，文江有权召集董事会，进而证明昆仑公司事实上没有也无法不正当阻碍三方协议生效条件的成就。

新捷公司发表质证意见称：对第一组证据的真实性无异议，对其证明目的有异议，宜昌船厂出具的《关于昆仑长江1号船舶建造情况的说明》不能证明配套设备已经成为了船舶的一部分，相关船用设备采购合同及技术协议也不能证明配套设备仅能用于宜昌船厂建造的LNG加注趸船。对第二组证据的真实性无异议，但不能达到其证明目的，新捷公司不是昆仑公司的股东，无法控制昆仑公司的股东如何行使股东权利。

新捷公司提交了以下证据：

第一组证据：新捷公司《关于LNG船用业务资产转让所涉相关事项的请示》及湖北新捷字（2015）106号《发文用纸》，拟证明2015年11月20日新捷公司向其股东新疆新捷公司请示督促昆仑公司按合同履行义务。

第二组证据：网上银行电子回单，拟证明2019年1月8日新捷公司已被武汉海事法院执行690余万元用于支付宜昌船厂的船舶建造款。

昆仑公司发表质证意见称：第一组证据系新捷公司向新疆新捷公司提交的内部请示，真实性无法核实；新捷公司提供该证据系为了证明涉宜昌船厂三方协议没有签订的原因在于昆仑公司，对此证明目的昆仑公司不予认可，涉宜昌船厂三方协议未能签订的根本原因在于新捷公司未按约定承担债务。对第二组证据的真实性予以认可；对宜昌船厂与新捷公司的纠纷，湖北省高级人民法院已作出（2018）鄂民终842号民事判决，但该案仍未执行完毕，宜昌船厂建造的趸船仍然停在宜昌船厂，至今所有权仍属于宜昌船厂。

对昆仑公司提交的证据，本院认定意见如下：因新捷公司对昆仑公司提交证据的真实性均不持异议，故对昆仑公司提交的二组证据的真实性本院依法予以认定，至于该证据能否达到昆仑公司主张的证明目的，将结合本案事实及其他证据综合判定。

对新捷公司提交的证据，本院认定意见如下：第一组证据系新捷公司与其股东新疆新捷公司之间的内部请示函件及上报批文，昆仑公司未能对该证据的真实性提供充分证据予以反驳，对该证据的真实性本院予以认定，对该证据反映出的新捷公司向其股东新疆新捷公司请示督促昆仑公司按照《LNG船用业务资产转让协议》约定履行义务的相关事实，本院予以确认。第二组证据虽能反映新捷公司已被武汉海事法院执行690余万元，但不足以证实上述款项系用于支付宜昌船厂的船舶建造款，故对其证明目的本院不予认定。

本院二审查明，一审判决认定的事实属实，本院予以确认。

本院认为，新捷公司（甲方）与昆仑公司（乙方）自愿签订涉案《LNG船用业务资产转让协议》，该协议系双方当事人的真实意思表示，依法成立并生效，双方均应严格依照合同约定行使权利及履行义务。

（一）关于涉案《LNG船用业务资产转让协议》的履行情况

双方签订的《LNG船用业务资产转让协议》所涉资产包括两艘在建500m3LNG加注趸船及其配套设备、两艘双燃料动力船LNG动力设备。《LNG船用业务资产转让协议》第四条第一款约定：“甲乙双方在15日内组织本协议转让资产涉及的第三方单位对于趸船建造、设备采购等未履行完毕的合同进行补充变更，签订三方协议，明确三方权利义务及后续法律责任。”根据原审查明的事实，就两艘双燃料动力船LNG动力设备及宜昌船厂承建的500m3LNG加注趸船船体、配套轮机、电气设备，新捷公司、昆仑公司未能与该资产涉及的第三方单位签订三方协议；就《LNG船用业务资产转让协议》项下的其他资产，新捷公司、昆仑公司与方圆船厂及相关设备供应商均签订了三方协议。对上述事实，双方均无异议。昆仑公司主张，已签订的三方协议未经昆仑公司股东会或董事会批准，故其生效条件尚未成就。本院认为，昆仑公司股东会或董事会批准虽系三方协议的生效条件，但并不意味着昆仑公司在签订三方协议后可以无限期拖延召开董事会或股东会以审批三方协议。换言之，及时召开董事会或股东会批准通过三方协议既是昆仑公司的权利，亦是昆仑公司为顺利按期履行涉案《LNG船用业务资产转让协议》而应尽的义务。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”因昆仑公司未能提供证据证明其召开了董事会或股东会对三方协议进行审批，再结合2014年9月12日昆仑公司致函新捷公司以资金紧张无法支付交接后应付未付合同款及其他待付款为由要求延期签订三方协议的客观事实，昆仑公司的行为应认定为不正当阻碍三方协议生效条件的成就。昆仑公司称，新疆新捷公司持有昆仑公司股权，昆仑公司的董事长文江系新疆新捷公司任命，故昆仑公司事实上没有也无法不正当阻碍三方协议生效条件的成就。对此，本院认为，其一，新捷公司作为新疆新捷公司的子公司，客观上无法控制其母公司对昆仑公司行使相关股东权利。其二，从现代公司治理结构而言，新疆新捷公司虽推荐了文江作为昆仑公司的董事，但这并不代表新疆新捷公司对昆仑公司享有绝对控制权。昆仑公司的股东会和董事会仍应基于对昆仑公司及其全体股东利益的考量对该公司重大经营活动做出决策。故对昆仑公司的该项抗辩理由，本院不予支持。综合前述分析，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定，已签订的三方协议生效条件应视为全部成就。

涉案《LNG船用业务资产转让协议》第四条第二款约定：“每一个三方协议签订后，甲乙双方应与第三方在7日内对转让资产进行交接，签署《资产交接清单》。自签署清单并完成交接之日起，乙方接手两艘在建LNG加注趸船的建造及两艘双燃料船LNG动力设备的管理。”新捷公司、昆仑公司与方圆船厂及相关设备供应商签订三方协议后，虽未严格依照上述合同约定签署《资产交接清单》，但根据三方协议的约定，自三方协议生效之日起昆仑公司即取得新捷公司在原合同项下的权利、义务，取代新捷公司成为原合同的买方（买受人），且相关设备资产的采购、供货合同、技术协议以及资产移交三方协议对接会会议纪要已作为合同附件成为了三方协议的组成部分，故《资产交接清单》是否签订并不影响三方协议所涉资产已进行交接的事实。从昆仑公司《关于整体解决“2艘500m3LNG加注趸船”等船用LNG在建资产的请示》（昆仑长航发【2016】27号）的内容来看，昆仑公司就方圆船厂承建的LNG加注趸船签署三方协议后，分两次支付了方圆船厂110万元，并进行了资产保全，亦说明昆仑公司对三方协议所涉资产已实际接管。

由此可见，除两艘双燃料动力船LNG动力设备及宜昌船厂承建的500m3LNG加注趸船船体、配套轮机、电气设备外，涉案《LNG船用业务资产转让协议》项下其他资产已经交接转让完毕。

（二）关于《LNG船用业务资产转让协议》的合同目的应如何认定以及昆仑公司是否有权解除该协议

合同目的，是指合同双方当事人通过合同的订立和履行，期望最终得到的东西、结果或者达到的状态。关于合同目的的确定，应当结合合同约定的具体内容，以及合同相对方订立合同时所要达到的预期效果进行综合认定，而不能仅依照当事人一方的理解进行孤立的判定。涉案《LNG船用业务资产转让协议》约定：“为加快推进长江干流及其支流船用LNG事业发展，甲方将其拥有的船用LNG业务资产转让于乙方，乙方同意受让。”协议还对转让标的、转让价格、价款的支付方式、资产权利转移以及违约责任等事项进行了约定。根据上述合同条款，结合协议签订的相关背景（即新疆新捷公司与长航公司洽谈后决定成立合资公司专门从事长江流域船用LNG业务，将新捷公司原有的长江干线LNG双燃料开发业务及相关业务转入合资公司），可以得出涉案《LNG船用业务资产转让协议》系昆仑公司为受让新捷公司船用LNG业务资产而签订这一结论，即双方签订合同的目的系为了完成在建两艘LNG加注趸船、两艘双燃料动力船LNG动力设备的转让及LNG业务的转移。至于昆仑公司受让《LNG船用业务资产转让协议》项下资产后能否在长江沿线打造两艘LNG加注趸船“一南一北”岸线布局，能否发展水上LNG加注业务并实现盈利，均属昆仑公司签订合同时应当预见并考量的商业风险，而不应理解为合同目的。昆仑公司认为涉案《LNG船用业务资产转让协议》项下资产应完成整体转让，否则合同目的不能实现，该理解超出了与合同无利害关系的理性第三人对合同目的通常理解的范畴，不符合合同目的解释的一般规则，故对昆仑公司关于其有权整体解除《LNG船用业务资产转让协议》的上诉理由，本院不予采纳。对于昆仑公司要求新捷公司返还200万元转让款及利息的上诉请求，本院不予支持。

昆仑公司上诉称，即使涉案《LNG船用业务资产转让协议》无法整体解除，其亦有权就合同中涉及两艘双燃料动力船LNG动力设备、宜昌船厂所建的500m3LNG加注趸船及其配套设备部分行使解除权。对此，本院认为，对于两艘双燃料动力船LNG动力设备，系新捷公司原因导致未签订三方协议并办理资产交接，且《LNG船用业务资产转让协议》中所涉两艘双燃料动力船LNG动力设备部分客观上亦无继续履行之可能，故昆仑公司关于其有权就《LNG船用业务资产转让协议》中所涉两艘双燃料动力船LNG动力设备部分行使解除权的上诉理由有相应的事实及法律依据，本院予以支持。本院作出的（2018）鄂民终842号民事判决认定，宜昌船厂建造的500m3LNG加注趸船自2014年3月停工至今，客观事实表明合同已无法继续履行。因新捷公司原因导致合同目的不能实现，宜昌船厂有权行使解除权，宜昌船厂与新捷公司签订的《湖北新捷500m3LNG加注趸船船体建造及配套轮机、电气设备采购合同》自宜昌船厂发出的解除合同通知到达新捷公司时解除。基于宜昌船厂与新捷公司之间的趸船建造合同无法继续履行且被解除的相关事实已经本院另案生效判决所确定，故客观上新捷公司、昆仑公司与宜昌船厂亦无可能再就该趸船建造合同签订三方协议以转让新捷公司在该船舶建造合同项下的权利和义务。尚未完工的船舶虽停放于宜昌船厂，但鉴于该船舶未达到交付标准，无法投入使用，昆仑公司亦无法对该船舶予以接管并进行续建，故昆仑公司受让宜昌船厂500m3LNG加注趸船的合同目的无法实现。对《LNG船用业务资产转让协议》中所涉宜昌船厂500m3LNG加注趸船船体、配套轮机、电气设备部分，昆仑公司亦有权行使合同解除权。至于已经安装到宜昌船厂500m3LNG加注趸船上的LNG储罐、LNG工艺设备及监控系统、LNG低温装卸臂、燃气发电机组等配套设备，昆仑公司所举证据既不足以证明相关配套设备系为宜昌船厂500m3LNG加注趸船所特别定制，不具有任何通用性，也不足以证明拆卸配套设备后将使其丧失利用价值，加之该部分配套设备已经完成资产交接，即昆仑公司已经取代新捷公司成为了该部分配套设备所涉采购、供货合同及技术协议的合同主体，故昆仑公司无权就宜昌船厂500m3LNG加注趸船的配套设备行使合同解除权。

合同解除权属形成权，可以通过由解除权人直接通知对方的方式行使，也可以通过诉讼的方式行使。提起诉讼是解除权人意思表示的另一种方式，解除权人通过法院向对方送达法律文书，以起诉状方式间接通知对方解除合同，故载有解除合同请求的起诉状送达对方时，即发生了合同解除的效力。本案中，昆仑公司于2018年9月14日庭审中当庭变更反诉请求，要求解除双方于2014年6月5日签订的《LNG船用业务资产转让协议》，故本院确认该协议中关于两艘双燃料动力船LNG动力设备和宜昌船厂承建500m3LNG加注趸船船体及配套轮机、电气设备转让部分于2018年9月14日解除。

（三）关于昆仑公司应向新捷公司支付的资产转让款数额

对于已签订三方协议并完成了资产交接的船舶及设备，昆仑公司应向新捷公司履行支付相应资产转让款的义务。一审判决参照浩华评估公司评估报告计算转让款项的金额，有相应的合同依据，并无不当。两艘双燃料动力船LNG动力设备项目的含税价为4504736元，由于《LNG船用业务资产转让协议》涉及该项目的部分并未实际履行且应予解除，故昆仑公司有权拒绝支付该笔款项。宜昌船厂建造的500m3LNG加注趸船船体及配套轮机、电气设备项目的含税价为13837085元，同理，对于该笔款项昆仑公司亦有权拒绝支付。由于《LNG船用业务资产转让协议》所涉资产评估总价为39290877元（含税），故昆仑公司应当向新捷公司支付的资产转让款为20949056元（39290877元－4504736元－13837085元），再扣除昆仑公司已经向新捷公司支付的200万元，昆仑公司还应支付18949056元。

需要说明的是，根据《LNG船用业务资产转让协议》第四条第一款的约定，及时组织协议所涉转让资产的第三方单位对未履行完毕的合同进行补充变更、签订三方协议是新捷公司与昆仑公司的共同义务。对于宜昌船厂所建的500m3LNG加注趸船，新捷公司作为趸船建造合同的相对方未能依约履行合同义务，其违约行为客观上对三方协议的签订造成了较大影响，故新捷公司对于未能签订三方协议负有主要责任。但从昆仑公司2015（3号）专题会议纪要内容来看，昆仑公司因资金问题决定暂缓启动“昆仑长江1号”趸船的续建，说明昆仑公司对于该项目的进展存在一定的主动权，故昆仑公司对于三方协议未能签订亦存在一定责任。综合前述分析，对于《LNG船用业务资产转让协议》涉及宜昌船厂500m3LNG加注趸船船体及配套轮机、电气设备部分被解除，双方均存在一定的责任。对此造成的损失，双方均可另行主张权利。

综上，一审判决认定昆仑公司应向新捷公司支付宜昌船厂500m3LNG加注趸船船体及配套轮机、电气设备含税价13837085元的40%即5534834元，适用法律错误，实体处理不当，本院予以纠正。昆仑公司的部分上诉请求成立，对其上诉请求中的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：

一、撤销武汉海事法院（2017）鄂72民初1043号民事判决；

二、确认湖北新捷天然气有限公司与昆仑能源长航（武汉）天然气有限公司于2014年6月5日签订的《LNG船用业务资产转让协议》中关于两艘双燃料动力船（海川2号、海川3号）LNG动力设备和长航集团宜昌船厂有限公司承建500m3LNG加注趸船船体及配套轮机、电气设备转让部分于2018年9月14日解除；

三、昆仑能源长航（武汉）天然气有限公司于本判决生效之日起十日内一次性向湖北新捷天然气有限公司支付18949056元及利息（对于1500万元本金部分的利息，自2014年11月30日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期企业贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；对于剩余部分本金的利息，自2015年12月31日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期企业贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

四、驳回湖北新捷天然气有限公司的其他诉讼请求；

五、驳回昆仑能源长航（武汉）天然气有限公司的其他反诉请求。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审本诉案件受理费228300元，由湖北新捷天然气有限公司负担92806元，由昆仑能源长航（武汉）天然气有限公司负担135494元。反诉案件受理费23400元，由昆仑能源长航（武汉）天然气有限公司负担。二审案件受理费187019元，由湖北新捷天然气有限公司负担50544元，由昆仑能源长航（武汉）天然气有限公司负担136475元。

本判决为终审判决。

审判长　　邬文俊

审判员　　马文艳

审判员　　卫逊敏

二〇二〇年十月三十日

法官助理陈银华

书记员何柳

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