王明新雷英股权转让纠纷二审民事判决书

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中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2015）民二终字第284号

上诉人（原审原告）：王明新，男，汉族，1966年9月6日出生。

委托代理人：张光剑，吉林中瀚律师事务所律师。

委托代理人：张伟明，北京大成（长春）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：雷英，男，汉族，1971年11月12日出生。

委托代理人：梁民生，北京市尚格律师事务所律师。

委托代理人：刘金兰，北京市尚格律师事务所实习律师。

上诉人王明新为与被上诉人雷英股权转让合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2013）川民初字第56号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员王慧君担任审判长，代理审判员郁琳、金丽娟参加的合议庭进行了审理，书记员杨立超担任记录。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：吼西煤矿系2009年12月30日经叙永县工商行政管理局核准成立的个人独资企业，投资人为雷英，投资金额为50万元。

2011年9月26日，雷英以吼西煤矿负责人身份与陈某签订《协议》一份，约定：一、陈某自协议签订之日起8个月内负责投资2000万元，将吼西煤矿每年6万吨的生产能力改造成9万吨，并投入煤矿生产所需要的各种配套设备和设施；二、本协议签订之日，陈某向雷英交纳安全生产保证金200万元，雷英收到保证金3天内向陈某移交完矿上现有的所有设施、设备、办公用品、原材料，由陈某无偿使用；三、陈某进场后，依据吼西煤矿现有《初步设计方案（修改版）》、《安全专篇》及相关行业要求的各种配套建设设施，自行投入资金、技术、并组织人员施工，陈某必须在本协议签订之日起8个月内达到申请技改的条件进入试生产，在14个月内（含前面的8个月）达到申请办证验收的条件，以便雷英申请办理各种证照。双方对其他方面还进行了约定。协议签订后，陈某于2011年9月26日向雷英交纳200万元安全生产保证金。

2012年3月30日，雷英与王明新签订案涉《股权转让协议》，载明：吼西煤矿目前正在实施年产量从6万吨改9万吨的技改，王明新原与陈某等人合作，以陈某名义于2011年9月26日与雷英签订《协议》，对吼西煤矿实行目标管理，现王明新愿作为投资人对煤矿投资，雷英同意将吼西煤矿的部分股权转让给王明新，双方签订如下协议：一、双方一致同意吼西煤矿以现有资产作价7680万元作为煤矿100%的股份（其中有600万元为王明新先前在2011年9月26日签订的目标管理《协议》投入的，待煤矿技改验收合格后转为王明新的股份，王明新投入的600万元为其自报价，如技改验收合格雷英予以认可），雷英将其中20%的股份转让给王明新，转让价格为1536万元；二、雷英保证吼西煤矿系个人独资设立，无任何其他合伙人或股东，对吼西煤矿拥有完全处分权，没有设定质押、抵押、担保并免遭第三人追索，否则雷英应承担由此引起的一系列经济和法律责任，赔偿王明新损失；三、本协议签订当日王明新支付定金500万元，余款1036万元在协议签订后60日内付清，王明新付清股权转让金后即成为吼西煤矿合伙人，占20%的股份；四、雷英承诺在王明新付清股权转让金后15日内，在登记机关将吼西煤矿变更为合伙企业，合伙人为雷英、王明新二人；五、本协议签订后，王明新除支付股权转让款外，还必须另投入资金对煤矿进行技改（从年产6万吨改为年产9万吨），并确保验收合格，王明新所投入的技改资金以768万元为限,雷英同意作为王明新对煤矿的投资，占煤矿10%的股份，超过768万元以外的投入不作为王明新对煤矿的投资，由其自行承担，与此同时，雷英占吼西煤矿股份的70%，王明新占30%，如技改验收不合格王明新的所有投入均由其自行承担，王明新将继续对煤矿进行技改，直至达到合格为止，雷英必须全力配合王明新技改；六、本协议签订后，至技改验收合格前雷英承诺王明新有权以现金购买吼西煤矿剩余80%的股份，股份的作价仍以7680万元为基数即每1%的股份转让价格为768000元，雷英仍要保留至少20%的股份，待双方股份确认后，雷英负责将煤矿变更为有限公司；七、煤矿技改工程验收合格后，在今后的生产经营中双方相互转让股份或对外出售股权、煤矿，应共同协商决定，同等条件下，双方有优先购买权；八、王明新成为吼西煤矿合伙人后，雷英负责增划资源即煤矿扩界7-8平方公里，扩能为年产30万吨，力争在两年半的时间内拿到四川省国土资源厅的受理函，所需资金按双方所占股份比例投入；九、煤矿由王明新负责经营，承担安全生产责任，煤矿所有开支和收入必须双方共同签字确认方能入账，双方的盈余分配按股份比例分配，煤炭销售价格及缴纳各种税费由双方共同决定；十、王明新成为吼西煤矿合伙人后，会计由雷英委派，出纳由王明新委派；十一、本协议签订后，雷英与陈某于2011年签订的《协议》王明新负责解除，由陈某和雷英签订解除协议，陈某目标管理期间的所有投入包括陈某原缴纳的200万元保证金归雷英所有，相关善后事宜均由王明新负责；十二、双方如有违约，违约方应支付守约方违约金500万元，王明新延迟支付股权转让款除承担违约金外，还应支付迟延付款利息，利率按月利3%计算，延迟付款超过30日，王明新已付股权转让款不予退还；十三、本协议签订之前双方的债权债务，由双方各自处理，不能影响煤矿正常生产，造成损失由责任方按实际损失予以赔偿；十四、王明新成为吼西煤矿合伙人后，如有意外，其股份由王明新的继承人继承；十五、全矿人员工作安排由双方协商决定，坚决拒绝家族式管理，双方管理人员必须遵守企业规章制度和操作规程；十六、本协议签订后，王明新支付雷英定金500万元即可进场对煤矿实行生产管理，技改验收合格前发生安全事故由王明新承担，技改验收合格后发生的安全事故由双方按股份比例承担；十七、本协议未尽事宜由双方协商解决，如协商不成，可向各自有管辖权的人民法院起诉。同日，雷英、陈某、王明新三人签订一份《解除协议》，协议载明：一、雷英与陈某于2011年9月26日签订的《协议》自2012年3月30日解除，不再履行；二、陈某原交予雷英的200万元保证金归雷英所有，不再退还；三、截止本协议签订当日，陈某对吼西煤矿的所有投入全部归吼西煤矿享有；四、陈某的所有投入和履行《协议》、解除《协议》所应得补偿由王明新负责，具体事宜由雷英和王明新协商解决，陈某同意不再要求雷英给予任何赔偿，本协议一经签订，即视为陈某放弃对雷英的所有赔偿请求权。

案涉《股权转让协议》签订后，王明新分别于2012年4月2日向雷英交纳股权转让定金500万元。2012年6月25日，雷英给王明新出具收条一份，载明：今收到王明新交来吼西煤矿入股金1000万元。剩余股权转让款36万元王明新以冲抵雷英欠其煤款的方式支付。王明新付清股权转让款后即接手吼西煤矿进行技改投入。

2013年5月2日，王明新与雷英签订《补充协议》，载明：鉴于双方于2012年3月30日签订的《股权转让协议》在履行过程中，由于王明新未能按“泸经委运行【2011】592号批复”规定的期限以及双方的约定完成技改工程，为了煤矿技改工程验收合格，雷英愿意作一定让步，双方经再次友好协商达成以下补充条款：1.雷英负责办理技改工期延期手续，有效期至2013年8月30日，如雷英未能办理延期手续，造成煤矿的损失由雷英承担；2.王明新同意继续筹集资金对煤矿技改投入，且保证于2013年8月30日前达到吼西煤矿的试生产条件，并取得试生产批复，保证吼西煤矿于2013年12月30日前验收合格，否则，视为王明新违约，造成煤矿损失由王明新承担，除政策因素和人力无法抗拒的自然灾害外；3.王明新完成约定前述义务后，雷英同意无偿转让10.2%的股份给王明新，转让后王明新的全部股份为48%（其中包括2012年3月30日签订股权转让协议内购买的20%股份和2011年9月26日至2012年3月30日止，王明新的600万元投入的作价，以及2012年3月30日起至煤矿验收合格后的所有投入），且王明新必须保证验收合格，雷英才承认王明新48%的股份，否则，雷英不同意无偿转让10.2%的股份给王明新；4.案涉《股权转让协议》与本协议有冲突的，以本协议约定为准，其他条款内容继续有效。

2013年8月5日，叙永县人民政府根据《四川省人民政府关于推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（川府发【2013】15号文件）和《四川省人民政府办公厅关于加快推进煤矿整顿关闭工作的紧急通知》（川办函【2013】133号文件）的要求，下发叙府布【2013】16号《关于关闭县内第一批和第二批煤矿的通知》，并成立叙永县煤矿企业兼并重组工作领导小组（以下简称工作小组），吼西煤矿被列为叙永县境内被关闭的煤矿之一。工作小组在对叙永县境内煤矿企业开展整顿工作中，统一聘请相关专家组成的煤矿资产核实小组对整顿煤矿的资产进行核实。2013年7月25日，工作小组即委托专家组对吼西煤矿扩建工程、井巷工程完成情况进行调查核实。2013年7月28日，专家组作出《核实报告》，结论为：吼西煤矿井巷部工程量1951米，到停工时实际完成工程量1791米，完成总工程量的91.8%，完成了二期工程量，进入三期工程的施工。

2013年8月14日，叙永县人民政府与吼西煤矿签订《叙永县关闭煤矿企业协议书》，该协议书载明：一、吼西煤矿自愿于2013年8月25日前关闭坐落于四川省叙永县分水镇终南八社的吼西煤矿。二、根据《四川省人民政府办公厅关于加快推进煤矿整顿关闭工作紧急通知》的要求，吼西煤矿应达到以下标准：1.依法吊（注）销许可证，工商部门依法吊销或注销（变更经营范围）营业执照；2.停供并处理火工用品；3.停止供电，拆除供电线路；4.封闭、填实、炸毁矿井井筒；5.平整井口场地，恢复地貌；6.妥善遣散从业人员；7.各井口正面挂叙永县人民政府关闭标识。三、吼西煤矿关闭工作经叙永县人民政府验收合格后，叙永县人民政府给付吼西煤矿奖补资金共计40762800元（含按期关闭煤矿奖励和井下设备设施不拆除奖励在内）。四、叙永县人民政府负责按规定拨付关闭煤矿奖补资金，并有权监督资金使用，做好关闭煤矿宣传工作，争取全社会支持，安排驻矿人员24小时值守，负责对关闭过程进行安全监督，确保关闭工作有序按时完成，按规定时限组织有关部门指导吼西煤矿实施关闭工作，达到矿井关闭标准，叙永县人民政府协助吼西煤矿办理相关证照的注销手续。五、吼西煤矿应按期完成关闭任务，不得擅自组织生产或拆除井下设施设备，积极配合叙永县人民政府开展煤矿关闭工作，主动完善相关证照的注销手续，主动解决好职工工资、保险、工伤赔偿，以及土地租赁、复耕、地灾等遗留问题，维护煤矿关闭期间的社会稳定，所得奖补资金优先用于支付职工工资、保险、工作赔偿、土地租赁费、复耕费、地灾赔偿等，剩余资金再用于化解其余债务，自觉接受叙永县人民政府和有关部门的监督管理，如有违反规定，承担由此产生的一切后果。雷英、王明新二人均代表吼西煤矿在协议书上签字确认，同时加盖吼西煤矿印章。该协议附有奖补资金计算表，该表补偿测算一栏中载明：应退还吼西煤矿地灾治理保证金37200元，按原购置煤炭资源所缴纳的单价计算的剩余采矿权价款83万元，根据技改煤矿关闭的政策分技改前和技改完成程度两方面进行补偿，吼西煤矿技改前（6万吨的规模按每1万吨补偿100万元计算，补偿600万元；叙永县人民政府根据吼西煤矿已完成设计技改产能的91.8%的情况，确定按技改完成矿每万吨补偿380万元计算，9万吨×380万元×91.8%=31395600元；此外，叙永县人民政府还根据当时煤矿关闭政策，给予吼西煤矿按期关闭煤矿和不下井拆除设备的奖励资金共计250万元。吼西煤矿关闭共获得叙永县人民政府的补偿款共计40762800元。吼西煤矿的关闭工作完成后，王明新与雷英因补偿款如何分配发生矛盾，引发本案纠纷。王明新于2013年11月15日向一审法院提起诉讼。

另查明，2013年10月21日，骆美章向四川省叙永县人民法院起诉，请求判令王明新退还其在吼西煤矿的投资款100万元，并从2012年9月1日按每月4万元赔偿其经济损失，由陈某、倪某、常平、吼西煤矿承担连带责任。该案现正在审理中，本案庭审过程中，证人陈某、倪某到庭作证，证明吼西煤矿的原承包人均已解除合伙关系，吼西煤矿的技改投入均系王明新个人投入，原合伙人与王明新形成新的债权债务关系，王明新负责退还陈某、倪某、骆美章、常平等人的投资款及利息。

现吼西煤矿的补偿款目前仍在叙永县人民政府与王明新、雷英共同设立的共管账户内保管。

王明新于2013年11月15日诉至原审法院称：本案《股权转让协议》及《补充协议》因政策原因导致其合同目的无法实现，该协议应当解除。请求：一、解除王明新与雷英签订的《股权转让协议》及《补充协议》，并返还王明新股权转让款1536万元及保证金200万元；二、雷英返还技改奖补资金33895600元及封闭煤矿工程补偿款182000元；三、由雷英承担本案诉讼费用。诉讼中，王明新将第2项诉请变更为，要求确认叙永县人民政府补偿的技改奖补资金33895600元归王明新所有。

原审法院审理认为，案涉《股权转让协议》和《补充协议》系双方当事人在平等自愿的基础上签订的，为双方真实意思表示，且协议内容不违反国家法律及行政法规的强制性规定，均为合法有效合同。案涉协议签订之前，吼西煤矿是由陈某、骆美章、倪某、常平等人合伙承包经营，现陈某、倪某到庭证实已解除该合伙承包关系，有骆美章起诉王明新支付投资款一案的诉状印证该部分事实。王明新、雷英于2012年3月30日通过与上述四位合伙人代表陈某签订《解除协议》，解除了吼西煤矿与上述四位合伙人的承包关系，上述四位合伙人与王明新形成新的债权债务关系，陈某等人承包期间的投入作价600万元转为王明新对吼西煤矿的投入，王明新、雷英就其该部分投入在双方签订的《补充协议》中明确约定王明新因此享有吼西煤矿7.8%的股权。该《解除协议》第二条约定，陈某原交给雷英的200万元保证金归雷英所有，不再退还。王明新对《解除协议》中载明的内容予以签字确认。现王明新要求退还200万元保证金与双方当事人约定不符，不应得到支持。

王明新与雷英签订案涉《股权转让协议》后，按约付清了受让吼西煤矿20%股权的相应价款，自此，双方当事人就该部分股权转让的相关权利义务已履行完毕，王明新实际享有吼西煤矿20%的股权。虽然双方未在工商管理部门办理该部分股权变更登记手续，但王明新已实际享有出资人股东权益，参与吼西煤矿的经营决策，并实际控制吼西煤矿，投入资金进行技改，继而将吼西煤矿进行公司化改造，最终将吼西煤矿改制成为有限责任公司。然而在双方约定的技改期限届满前，吼西煤矿因政策变化被列为关闭对象，并已注销。雷英辩称煤矿被关闭系王明新未按原计划完成技改所致，根据本案查明的事实，雷英就王明新投入资金对吼西煤矿进行技改事实认可，虽然从双方签订的《补充协议》载明的内容，可看出王明新未能按照《股权转让协议》约定的期限完成吼西煤矿的技改工作，但双方经过协商雷英同意延长技改期限，技改的最终期限是2013年8月30日，而在双方约定的技改期限届满之前，吼西煤矿即已被列为关闭对象。经工作小组组织相关专家评定，王明新已完成煤矿技改91.8%的工作。因此，雷英辩称由于王明新未按原计划完成技改致使煤矿被关闭，与事实不符，雷英的该部分抗辩主张该院不予支持。吼西煤矿的关闭是其自身安全、储量和生产能力不符合相关政策规定所致，王明新作为出资人在公司设立期间，吼西煤矿因政策性原因被关闭，双方应参照《中华人民共和国公司法》的相关规定依法进行解散清算，而非要求解除合同，吼西煤矿因政策变化被关闭，不应归责于双方当事人，在王明新、雷英对煤矿关闭均无过错的情况下，王明新要求解除案涉《股权转让协议》，退还已支付的吼西煤矿20%股权转让款，势必导致雷英一人承担煤矿关闭的损失，这对雷英明显不公。因此，王明新要求解除案涉《股权转让协议》及《补充协议》并退还20%的股权转让款的主张法律依据不足,且有失公允，该院依法不予支持。

根据王明新、雷英共同与叙永县人民政府签订的《叙永县关闭煤矿企业协议书》的内容看，双方当事人是在接受叙永县人民政府给予适当补偿的条件下自愿关闭的吼西煤矿，并已履行完煤矿关闭义务，并将吼西煤矿注销。当地政府就煤矿关闭的补偿对象是企业，并不针对企业的投资人，整个煤矿共获赔40762800元，双方就如何分配该补偿款产生争议。王明新认为吼西煤矿的技改资金由其单方投入，要求确认政府补偿给吼西煤矿的技改奖补资金33895600元全部归其所有。而雷英则认为技改是在吼西煤矿原有基础上进行的，虽然技改资金系王明新投入，但双方在《股权转让协议》中对煤矿进行了估价，确定为7680万元，吼西煤矿的技改雷英的投入大于王明新，技改奖补资金是煤矿整体获得补偿，王明新无权据为己有。该院认为，由于吼西煤矿系当地政府责令关闭，根据叙永县人民政府给予关闭煤炭企业补偿的政策规定，该补偿款是给予吼西煤矿的整体补偿，属煤矿资产。王明新、雷英作为该矿股东或出资人无权直接拥有该笔补偿款，就此款的分配问题，应参照《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第一百八十一条、第一百八十四条和第一百八十七条的规定，组织清算和分配。《中华人民共和国公司法》第一百八十七条第二款规定，对清算完毕的公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限公司按照股东的出资比例分配。就本案而言，由于吼西煤矿系技改过程中被关闭，王明新的股权尚未在工商变更登记，但案涉《股权转让协议》第一条中对吼西煤矿当时所有资产的价值明确为7680万元，并以此价值计算双方的股权比例，同时在第五条中双方明确约定,王明新除支付雷英吼西煤矿20%的股权转让款外，还必须另行投入技改资金将煤矿从年产6万吨改为9万吨，并保证验收合格，王明新投入的技改资金以768万元为限占吼西煤矿10%的股份，超过768万元以外部分不作为煤矿投入，由王明新自行承担。以上协议内容表明王明新无论投入多少技改资金，只有在吼西煤矿扩能至9万吨技改工程验收合格的情况下，王明新享有的投资权益为吼西煤矿10%的股权比例。随后，双方签订《补充协议》对技改成功后王明新享有的股份比例又调整为了20.2%，即双方当事人约定，待吼西煤矿技改工程经相关部门验收成功后，王明新总共享有吼西煤矿48%的股权。王明新和雷英系吼西煤矿投资人，应依照政府关闭煤矿的政策，并参照《中华人民共和国公司法》的前述规定，对吼西煤矿进行清算完毕后，就该矿剩余资产由王明新、雷英按约定的股权比例进行分配。现吼西煤矿尚未明确履行清算义务，王明新要求确认叙永县人民政府补偿给吼西煤矿的技改奖补金全部归其所有的诉请，因与相关法律规定不符，该院不予支持。综上，王明新的诉讼请求因与双方合同约定不符，且有违《中华人民共和国公司法》的相关规定和公平原则，不应得到法律支持，其诉讼请求依法应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，并参照《中华人民共和国公司法》(2005年修订)第一百八十一条第（四）项、第一百八十四条、第一百八十七条第二款的规定，判决：驳回王明新的诉讼请求。本案第一审案件受理费298988元，由王明新承担。

王明新不服原审法院的上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清。（一）吼西煤矿因政策原因关闭之时，王明新没有取得公司法意义上的股东资格。（二）吼西煤矿因政策原因关闭后，王明新与雷英不应当依据股权关系进行清算，而应当基于合同形成的债权关系，根据“情势变更”原则解除合同并公平确认双方权利和义务。人民法院应当据此支持王明新的诉讼请求。二、原审判决适用法律错误。原审判决适用《中华人民共和国公司法》关于公司清算的相关条款作为裁判依据，属于严重的、明显的适用法律错误。吼西煤矿法律地位系个体工商户，并非公司法意义上的公司，其并非依据公司法清算的主体。三、原审程序违法。本案中，王明新与雷英在庭审中均未提及所谓的“公司清算”事宜，原审法院也没有向王明新阐明其对于本案法律关系的认识和判断与王明新的认识不一致，更未依法行使释明权，而原审判决突然出现法院对于当事人双方法律关系性质的全新判断，故原审法院未依法行使释明权，原审程序违法。四、王明新与雷英的解除合同诉讼并不受吼西煤矿对外债权债务关系的影响。（一）吼西煤矿本身不存在原审判决所述的欠付工资、保险、对外债权等，其对外的法律关系已经清理完毕。（二）吼西煤矿是否存在欠付工资，保险，对外债权等与王明新和雷英之间的解除合同的债权关系没有关联。综上原审判决认定事实不清，适用法律错误，程序违法。请求：一、撤销四川省高级人民法院（2013）川民初字第56号民事判决书；二、依法改判解除王明新与雷英签订的《股权转让协议》及《补充协议》，并返还王明新股权转让价款1536万元及保证金200万元。三、依法改判确认技改奖补资金33895600元归王明新所有。四、由雷英承担本案的全部诉讼费用。

雷英答辩称：一、王明新的诉讼请求相互冲突，二者只能择一主张。只有吼西煤矿的股东有权获得奖补资金，如果双方协议解除，则王明新不再是吼西煤矿股权，无权主张分割奖补资金。二、王明新事实上已经成为吼西煤矿的合伙人管理者，实际参与对吼西煤矿的技改省级、经营管理及同政府签订协议书等重大事项的决策，合同目的已经实现，无权要求退还股权转让款。吼西煤矿被关闭属于投资风险，并非不可抗力或情事势。三、王明新并非200万元保证金的所有权人，无权主张返还。陈某已将200万元保证金赠与雷英，且从《股权转让协议书》第11条看，陈某的投入以及200万元保证金已包含在20%股权转让的对价中，现已履行完毕，王明新无权主张返还。四、吼西煤矿的技改工作系由雷英、陈某、王明新分阶段投入资金共同完成，王明新只完成少量工程，其主张分得3389.56万元奖补资金没有事实和法律依据。五、王明新技改工作延迟致使吼西煤矿被关闭，给雷英造成巨大经济损失。六、吼西煤矿是被关闭的对象，也是享有奖补资金的主体，所获奖补资金首先应归吼西煤矿所有，煤矿股东再按股权比例进行分配。综上，请求驳回王明新的上诉请求。

本院对原审判决所认定的其他事实予以确认。

本院经审理认为，本案当事人二审争议的焦点问题为：一、案涉《股权转让协议》及《补充协议》是否应当解除并由雷英向王明新返还相关款项；二、王明新是否有权获得吼西煤矿技改奖补资金中的3389.56万元；三、本案原审是否违反法定程序以及适用法律错误。

关于案涉《股权转让协议》及《补充协议》是否应当解除并由雷英向王明新返还相关款项的问题。王明新认为，吼西煤矿因政策原因关闭后，双方之间基于合同形成的债权关系，应当根据合同法“情势变更”原则解除合同。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条规定，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。本案中，王明新与雷英签订的《股权转让协议》及《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效。在上述协议中，双方对吼西煤矿的股权划分、转让、技改升级以及后续经营管理等做出了一系列约定，双方签订协议的目的在于共同对吼西煤矿进行投资、升级和经营，从而获得利益，而不仅仅只是约定王明新对煤矿进行技改升级，雷英向其支付对价的单一债权债务关系。上述协议签订后，王明新按约支付了相关股权转让款，从而获得了吼西煤矿20%的股权，随后以合伙人的身份对煤矿进行技改升级和经营管理，虽然在进行技改升级过程中，吼西煤矿被政府列为关闭对象，导致技改无法继续进行，双方不能通过经营煤矿获利，但是协议约定的王明新通过支付股权转让款获得20%的股权，并以合伙人身份参与煤矿经营管理等内容已经得到履行，案涉协议目的得到部分实现。另外，煤矿因政策原因被关闭，其结果是王明新、雷英均不能再从煤矿经营生产中获得利益，即对双方造成的影响是一致的，并非只损害了王明新的利益从而在双方当事人之间造成显失公平。因此，本案吼西煤矿在技改升级过程中被关闭不符合情势变更的情形，不应适用情势变更原则对双方所签协议进行变更或解除。王明新已经获得吼西煤矿20%的股权，虽然并未办理相关变更登记手续，但根据协议约定，王明新获得20%股权后即成为吼西煤矿合伙人，实际上王明新也以合伙人身份对吼西煤矿进行经营管理，对煤矿投资进行改造，并在与政府达成的《叙永县关闭煤矿企业协议书》上，与雷英共同代表吼西煤矿签字。根据上述事实，可以认定王明新系吼西煤矿合伙人的身份，对于吼西煤矿被政府关闭而造成的损失，王明新应与雷英共同承担。原审法院认为在王明新、雷英对煤矿关闭均无过错的情况下，王明新要求解除案涉《股权转让协议》退还已支付的20%股权转让款，势必导致雷英一人承担煤矿关闭损失，有所不公，判决案涉《股权转让协议》及《补充协议》不应解除，王明新亦不得据此要求退还股权转让款，并无不当，应当予以维持。王明新关于吼西煤矿因政策原因关闭后，双方之间基于合同形成的债权关系，应当根据合同法“情势变更”原则解除合同，退还股权转让款及200万元定金的上诉请求，缺乏事实和法律依据，不应得到支持。

关于王明新是否有权获得吼西煤矿技改奖补资金中3389.56万元的问题。王明新认为，其对吼西煤矿进行技术改造，投入3600余万元，雷英并未投入任何资金进行技术改造，因而其不应当享有技改奖补资金的权益，故要求确认政府奖补资金中的3389.56万元归其所有。本案中，根据《叙永县关闭煤矿企业协议书》的内容，王明新和雷英是在接受政府补偿的情况下自愿关闭煤矿，并根据协议书的约定办理吼西煤矿营业执照的注销手续。根据协议书第五条对吼西煤矿义务的约定，煤矿关闭后应解决好职工工资、土地租赁等遗留问题，所得的奖补资金也应优先用于支付职工工资、保险等。因此，吼西煤矿被关闭后，王明新、雷英应按照《叙永县关闭煤矿企业协议书》的要求做好善后工作。根据《股权转让协议书》第三条的约定，乙方（王明新）付清1536万元股份转让金给甲方（雷英）后即成为吼西煤矿的合伙人，占20%股份。第四条约定，甲方（雷英）承诺在乙方（王明新）付清1536万元股权转让金后15日内在登记机关将吼西煤矿由个人独资企业更名为合伙企业，合伙人为甲方、乙方。本案中，王明新交付上述股权转让金后，雷英并未按约办理变更登记手续，直至吼西煤矿被关闭时，其仍登记为个人独资企业。本院认为，鉴于吼西煤矿已被政府要求关闭，现已无继续办理相关变更登记手续的必要，且王明新在支付1536万元股权转让金后，实际以合伙人身份对吼西煤矿进行经营管理，并在吼西煤矿与叙永县政府签订的《叙永县关闭企业协议书》上代表吼西煤矿签字，应当认定王明新系吼西煤矿的合伙人，吼西煤矿被政府关闭后可以参照《合伙企业法》的规定进行处理。按照《合伙企业法》第八十五条第（六）项、第八十六条、第八十九条的规定，吼西煤矿被责令关闭后，应当解散并由全体合伙人担任清算人进行清算，包括政府奖补资金在内的吼西煤矿财产，应在支付相关费用后，按照合伙协议的约定或出资比例等原则进行分配。因此，王明新作为吼西煤矿的实际合伙人，其对政府给予吼西煤矿的奖补资金应在支付完上述费用后获得分配，其所能分得的具体金额需在清算程序中，在支付完相关费用后，按照《合伙企业法》第三十三条第一款的规定进行认定，故王明新现要求直接确认3389.56万元奖补资金归其所有，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审法院认为，政府给予的奖补款项系对吼西煤矿的整体补偿，属煤矿资产，王明新、雷英作为该矿出资人无权直接拥有该笔补偿款，而应对吼西煤矿进行清算后，由王明新、雷英就剩余财产按照约定股权比例进行分配，并无不当，应当予以维持。

关于原审是否存在违反法定程序以及适用法律错误的问题。本案中，根据协议书约定，王明新在获得20%股权后即成为合伙人，其亦实际以合伙人参与煤矿经营管理，对外以代表人身份签署协议，因此，可以认定其合伙人身份以及吼西煤矿合伙企业的性质。吼西煤矿被关闭后，可以参照《合伙企业法》的规定进行解散清算以及对剩余财产进行分配，原审法院参照适用《公司法》的规定虽然有所不当，但处理结果并无错误。原审法院认定王明新有关解除合同的主张不能成立，并根据吼西煤矿已被关闭的事实，认为王明新主张的补偿款应在清算后分配，系对当事人诉请审理后作出的认定，并不属于法院对当事人主张法律关系的不同认识，王明新认为原审法院未依法行使释明权，原审程序存在错误的主张，缺乏依据，不能成立。

综上，原审认定事实清楚，参照适用法律虽有不当，但处理结果正确，应当予以维持。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费298988元，二审案件受理费298078元，共计597066元，均由王明新承担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　王慧君

代理审判员　　郁　琳

代理审判员　　金丽娟

二〇一六年三月十五日

书　记　员　　杨立超

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