青海汇吉实业集团有限责任公司赵克友股权转让纠纷二审民事判决书

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中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2018）最高法民终395号

上诉人（一审原告）：青海汇吉实业集团有限责任公司，住所地青海省西宁市城北区朝阳东路24号。

法定代表人：辛怀亮，该公司董事长。

委托诉讼代理人：张生宽，青海恩泽律师事务所律师。

被上诉人（一审被告）：赵克友，男，1963年8月14日出生，汉族，住青海省西宁市城西区。

委托诉讼代理人：王中杰，青海盛通律师事务所律师。

委托诉讼代理人：勾顺杰，青海盛通律师事务所律师。

被上诉人（一审被告）：李玉龙，男，1952年11月23日出生，汉族，住青海省西宁市城北区。

委托诉讼代理人：喇海翔，青海树人律师事务所律师。

被上诉人（一审被告）：刘洋，男，1975年5月6日出生，汉族，住山东省枣庄市薛城区。

被上诉人（一审被告）：勾志洲，男，1962年4月24日出生，满族，住广东省深圳市罗湖区。

被上诉人（一审被告）：青海锦泰钾肥有限公司，住所地青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧。

法定代表人：李玉龙，该公司总经理。

委托诉讼代理人：麻吉阳，青海观若律师事务所律师。

上诉人青海汇吉实业集团有限责任公司（以下简称汇吉公司）因与被上诉人赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲、青海锦泰钾肥有限公司（原名称青海锦泰矿业有限公司，以下简称锦泰钾肥公司）股权转让纠纷一案，不服青海省高级人民法院（2017）青民初19号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月25日立案后，依法组成合议庭开庭进行审理。上诉人汇吉公司的委托诉讼代理人张生宽，被上诉人赵克友及其委托诉讼代理人王中杰、勾顺杰，被上诉人李玉龙的委托诉讼代理人喇海翔，被上诉人锦泰钾肥公司的委托诉讼代理人麻吉阳到庭参加诉讼，被上诉人刘洋、勾志洲经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

汇吉公司上诉请求：1.撤销一审法院（2017）青民初19号民事判决，将本案发回重审，或改判支持汇吉公司的诉讼请求；2.一审、二审诉讼费由赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲、锦泰钾肥公司承担。事实和理由：第一，一审判决认定事实不清。1.赵克友提交的《对账单》系七方于2016年6月27日签订的《协议书》的附件。同日，七方中的三方汇吉公司、锦泰钾肥公司、青海省富康医药集团有限责任公司签订《债权转让协议》《款项明细表》。一审判决认定《债权转让协议》《款项明细表》与本案无关，与认定《对账单》为本案有效证据自相矛盾。2.一审判决未查明1000万元定金的去向，汇吉公司起诉锦泰钾肥公司的目的是让锦泰钾肥公司明确该1000万元定金的去向。3.一审法院未查明股权转让款的相关事实。双方签订的《补充协议》（以下简称《补充协议》，《关于青海锦泰矿业有限公司之股权转让协议》简称《股权转让协议》）第4.4条约定，如赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲解除《股权转让协议》，应当退还汇吉公司支付的各笔款项。该股权转让款系汇吉公司垫付款，至2016年6月27日，汇吉公司与锦泰钾肥公司还在核实双方之间的债权债务。4.一审法院只审理锦泰钾肥公司是否有权解除《股权转让协议》《补充协议》，未审理赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲及汇吉公司是否有权解除《股权转让协议》《补充协议》。第二，一审判决认定事实错误。1.一审判决认定锦泰钾肥公司有权解除合同以及锦泰钾肥公司履行了告知义务错误，本案中解除合同和履行告知义务的主体是赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲，并非锦泰钾肥公司。2.一审判决对《解除协议通知》认定错误。该《解除协议通知》名为通知解除合同，实为通知暂缓履行《股权转让协议》。3.一审判决认定诉讼时效从汇吉公司收到《解除协议通知》之日起计算错误。汇吉公司与锦泰钾肥公司于2016年6月27日还在核对包括定金及股权转让款在内的债权债务，《解除协议通知》未涉及对定金及股权转让款的处理，不能证明汇吉公司知道其权利受到侵害。4.《补充协议》上无赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲签字，一审判决将《补充协议》作为定案证据错误。5.一审判决依据推理和商业习惯审理本案错误。

赵克友辩称,第一，1000万元定金的去向与本案无关；第二，汇吉公司违约在先，没有合同解除权，其起诉已过诉讼时效；第三，一审判决载明的“锦泰钾肥公司有权解除合同”应为锦泰钾肥公司股东有权解除合同；第四，《解除协议通知》并非暂缓履行通知，通知送达汇吉公司，《股权转让协议》《补充协议》解除，汇吉公司对此知情。故请求驳回上诉，维持原判。

李玉龙辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。汇吉公司的上诉理由于法无据，应予驳回。第一，一审判决认定汇吉公司起诉超过诉讼时效，符合客观事实。汇吉公司不履行《股权转让协议》《补充协议》，李玉龙等4名股东向汇吉公司发送《解除协议通知》，汇吉公司收到通知，汇吉公司主张权利最迟不应当超过2014年11月，汇吉公司起诉超过诉讼时效。第二，汇吉公司在《对账单》中明确表示放弃对1000万元定金的追索权利，其主张定金的行为违背诚实信用原则。第三，李玉龙等股东已经履行3.1亿元债务的披露义务，向汇吉公司发送了3.1亿元的债务明细，列明了所欠债务的债权人、债务本金、欠款金额等内容，明确至2011年7月31日，锦泰钾肥公司债务共计305580096元。2011年8月25日，赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲对锦泰钾肥公司的生产管理及3笔到期债务向汇吉公司进行了提示。第四，汇吉公司违反《股权转让协议》《补充协议》，赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲要求解除协议，符合法律规定。李玉龙等股东就付款时间两次展期后，汇吉公司未如期履行付款义务，构成根本违约。

锦泰钾肥公司辩称，第一，锦泰钾肥公司代表全体股东对外履行职能，通知汇吉公司解除《股权转让协议》，符合法律规定；第二，锦泰钾肥公司向汇吉公司披露了3.1亿元债务详单，汇吉公司未如期足额支付股权转让款，根据《股权转让协议》《补充协议》约定，解除协议的条件已成就。汇吉公司对收到的《解除协议通知》不持异议，证明合同已经解除；第三，本案不存在诉讼时效中止、中断、延长的事由，汇吉公司于2017年3月7日起诉超过诉讼时效。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

刘洋、勾志洲未作答辩。

汇吉公司向一审法院起诉请求：1.解除汇吉公司与赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲签订的《股权转让协议》；2.赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲、锦泰钾肥公司双倍返还定金2000万元和股权转让款1123127.00元；3.赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲、锦泰钾肥公司赔偿定金和股权转让款的利息损失合计14509037.53元（2011年8月5日至2017年5月3日共计69个月期间利息为4509037.53元，要求支付利息至欠款全部付清之日止）；4.诉讼费用由赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲、锦泰钾肥公司承担。

一审法院认定事实：2011年7月，汇吉公司与赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲签订《股权转让协议》约定：赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲将其在锦泰钾肥公司拥有的100%股权转让给汇吉公司，其中赵克友占57%、李玉龙占20%、刘洋占20%、勾志洲占3%，股权转让价款为4亿元，并约定自协议生效次日起，汇吉公司先将1000万元定金汇入指定账户，如汇吉公司无故要求解除协议，则该定金归赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲所有，如赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲无故解除该协议，须向汇吉公司双倍返还定金。自汇吉公司将定金支付完毕次日起，赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲配合汇吉公司对锦泰钾肥公司所有资产、负债、经营状况进行全面核实，核实期限为40天。结束后，若双方对核实结果无异议，则汇吉公司应当在2011年10月1日前支付1.63亿元，足额付款完毕次日，赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲配合汇吉公司办理股权变更手续，并移交相关资料，汇吉公司接管全部生产经营管理。2011年8月4日，汇吉公司依约支付定金1000万元，该款按照赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲要求打入了锦泰钾肥公司指定的营业部账户。2011年8月26日，锦泰钾肥公司致函汇吉公司，告知其欠款情况及相关重要事项，包括2011年9月25日张立金协议工程款1200万元到期，2011年5月30日杨明义400万元已过期，并提示汇吉公司按原协议约定尽快与上述债权人取得联系，达成新的补充协议或如期清偿本息，以避免锦泰钾肥公司承担违约金损失及不必要的诉讼。2011年9月26日，北京国睿律师事务所向汇吉公司发出律师函，同意就1.63亿元的支付予以展期，并出具付款确认书，要求汇吉公司按照指定的账户支付价款。2011年9月30日，汇吉公司与赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲签订《补充协议》约定：汇吉公司应于2011年10月12日前按1.6亿元的60%足额汇入赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲指定账户，并于2011年12月31日前支付全部剩余尾款。该《补充协议》第3.3条载明：双方共同确认，汇吉公司对锦泰钾肥公司的尽职调查期已经届满，核实工作已结束，汇吉公司已充分了解锦泰钾肥公司股权、证照、储量、生产经营状况及财务状况，并愿意按原协议和本协议约定的条件、价款、方式继续收购。第4.4条载明：双方同意，如汇吉公司不能或以任何理由拒绝将《补充协议》约定款项如期足额汇至赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲指定账户，则赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲有权以书面方式通知解除原协议和本协议。届时，赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲将退还汇吉公司支付的各笔款项，但定金除外。2011年11月，赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲向汇吉公司发出《解除协议通知》声明：因汇吉公司一直未如期足额支付股权转让价款，故从本通知发送之日起解除与汇吉公司签订的《股权转让协议》《补充协议》，如汇吉公司日后具备付款实力，仍愿意与之协商后恢复履行原协议。2011年12月27日，汇吉公司应西宁市中级人民法院（2007）宁执字第4-1号《协助执行通知书》要求，将1123127元款项转入该院指定账户。2012年5月3日，锦泰钾肥公司在《西海都市报》发布公告，锦泰钾肥公司原法人代表赵克友及股东刘洋、勾志洲已将其拥有的股权转让给李玉龙，涉及公司及赵克友、刘洋、勾志洲的债权债务的单位、个人见报后向锦泰钾肥公司申报登记。2016年6月27日，汇吉公司与锦泰钾肥公司、西宁富康小额贷款股份有限公司等六方签署《对账单》，载明：汇吉公司与锦泰钾肥公司确认，针对汇吉公司与赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲签订的《股权转让协议》所涉及的1000万元定金，汇吉公司声明不再以任何方式（包括但不限于仲裁、诉讼等方式）向西宁富康小额贷款股份有限公司的关联方锦泰钾肥公司主张任何权利，汇吉公司与锦泰钾肥公司再无任何经济纠纷。一审法院认为，一、关于《股权转让协议》解除的问题。汇吉公司认为，因赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲、锦泰钾肥公司一直未向汇吉公司披露和提供协议中3.1亿元的债务详单，也没有配合汇吉公司对锦泰钾肥公司的全面核实工作，导致出现多起协议外的诉讼事件，因此汇吉公司未继续履行支付股权转让款的义务。依据2016年6月27日签订的《债权转让协议》，汇吉公司签订《股权转让协议》的合同目的已不能实现，故请求依法解除《股权转让协议》。赵克友、李玉龙、锦泰钾肥公司认为，2011年11月9日，锦泰钾肥公司已经向汇吉公司发出《解除协议通知》，《股权转让协议》已经解除。对此，一审法院认为，《股权转让协议》第一部分第二项载明，“截至2011年7月31日，锦泰钾肥公司负债共计约3.1亿元”。2011年8月5日，锦泰钾肥公司以邮件形式发送汇吉公司《欠款明细表》，载明张立金3200万元，杨明义1800万元等合计305580096元的债务明细。锦泰钾肥公司向汇吉公司出具《履行期间重要义务提示函》载明，“2011年9月30日清偿张立金协议工程款1200万元到期”、“2011年5月30日，清偿杨明义400万元已过期”。以上事实均能证明，锦泰钾肥公司已对公司债务向汇吉公司进行了披露。2011年12月27日，汇吉公司应西宁市中级人民法院要求所协助扣留、提取的锦泰钾肥公司或张立金的债权1123127元，包含在向汇吉公司披露的债务范围内。2011年9月30日，汇吉公司与赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲签订《补充协议》约定，汇吉公司应在2011年10月12日前支付部分款项，并于2011年12月31日前支付全部尾款。该协议第3.3条载明，“汇吉公司对锦泰钾肥公司的尽职调查期已经届满，核实工作已结束，汇吉公司已充分了解锦泰钾肥公司股权、证照、储量、生产经营及财务状况，并愿意按照原协议和补充协议约定条件、价款、方式继续收购”。汇吉公司对《补充协议》《履行期间重要义务提示函》不持异议，故汇吉公司主张锦泰钾肥公司未如期披露债务，与事实不符。《股权转让协议》《补充协议》是合同当事人的真实意思表示，不违反法律规定，应当有效，各方当事人应当依约履行合同义务。汇吉公司未如期足额支付股权转让款，根据《补充协议》第4.4条约定，锦泰钾肥公司有权解除合同。锦泰钾肥公司以汇吉公司未如期足额支付股权转让价款为由，向汇吉公司发出解除协议通知。汇吉公司认为该解除协议通知的实质内容并非解除合同而是暂缓履行《股权转让协议》的抗辩不能成立。依据《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。《解除协议通知》载明，“自本通知发送之日起解除与汇吉公司签订的《股权转让协议》《补充协议》”以及《股权转让协议》第6条约定的合同解除条件“任何一方不履行义务或不完全履行义务，经对方催告后，在10日的宽限期内仍然履行不符合约定的，对方有权解除本协议”。《补充协议》第4.4条约定，“甲、乙双方同意，如乙方不能或以任何理由拒绝将上述两笔款项如期、足额汇至甲方指定账户，则甲方有权以书面方式通知解除原协议和本补充协议。届时，甲方将退还乙方向甲方支付的各笔款项，定金除外”。以上协议明确了当事人可以依据合同约定的条件行使合同解除权。赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲依协议约定向汇吉公司发出《解除协议通知》，解除条件成立。汇吉公司对收到《解除协议通知》不持异议。依据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人根据合同约定的解除条件主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。故《股权转让协议》《补充协议》自《解除协议通知书》到达汇吉公司时解除。二、关于本案是否超过诉讼时效的问题。赵克友、李玉龙、锦泰钾肥公司认为，本案应从2011年12月汇吉公司收到《解除协议通知》之日起计算诉讼时效，2012年5月3日《西海都市报》发布锦泰钾肥公司股权转让、债权人见报及时申报债权的公告，本案不存在诉讼时效中止、中断、延长的法定事由，汇吉公司起诉已超过诉讼时效，应当依法驳回汇吉公司的全部诉讼请求。汇吉公司认为，赵克友、李玉龙、锦泰钾肥公司提交的证据不能证明双方发生争议，不存在诉讼时效起算的问题。公告是针对不特定的债权人发出，赵克友等不能用公告的方式告知汇吉公司。对此，一审法院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”。汇吉公司在2012年1月收到《解除协议通知书》之日起，应当已经知晓赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲解除《股权转让协议》《补充协议》的事实，汇吉公司作为商事活动中的理性经济人，理应对《解除协议通知书》后果进行预判，汇吉公司所作的通知内容是暂缓履行的解释不符合《解除协议通知书》的文义，亦不符合商事活动习惯，对该抗辩理由不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，“合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”。汇吉公司收到《解除协议通知书》后，并未依法通过诉讼或仲裁方式请求确认解除合同效力，直至2017年3月7日提起诉讼。本案诉讼时效应从2012年1月汇吉公司收到《解除协议通知》之日起算，至2017年1月16日汇吉公司向法院申请诉前保全，已超过法定的3年诉讼时效期间。三、汇吉公司提出的双倍返还定金、股权转让款及相应利息的主张是否成立的问题。如前所述，《股权转让协议》《补充协议》依据协议约定已经予以解除，汇吉公司认可收到《解除协议通知》，但怠于行使权利，其起诉超过诉讼时效，应当承担不利的法律后果，对汇吉公司诉讼请求依法驳回。综上，本案超过诉讼时效期间，汇吉公司亦没有提供证据证明存在诉讼时效中止、中断、延长的法定事由。赵克友、李玉龙、锦泰钾肥公司关于诉讼时效的抗辩理由成立，应予支持。一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决：驳回汇吉公司的诉讼请求。案件受理费169960.82元，由汇吉公司负担。

二审中，当事人未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。另查明：1.《股权转让协议》第7.1条约定，如锦泰钾肥公司债务及工商登记实际状况与赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲向汇吉公司在本协议中所披露的有严重不符，则汇吉公司有权解除本协议，并要求赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲双倍返还定金并赔偿由此为汇吉公司带来的损失。2.汇吉公司于2012年1月收到《解除协议通知》。

本院认为，本案二审的争议焦点是：1.汇吉公司起诉是否超过诉讼时效；2.汇吉公司是否有权解除合同；3.汇吉公司主张的双倍定金、股权转让款及利息是否应当支持。

一、关于汇吉公司起诉是否超过诉讼时效的问题。经查，2012年1月，汇吉公司收到《解除协议通知》后，锦泰钾肥公司于2012年5月3日在《西海都市报》上发布公告，告知与锦泰钾肥公司及赵克友、刘洋、勾志洲存在债权债务的单位、个人向锦泰钾肥公司申报登记。2016年6月27日，锦泰钾肥公司与汇吉公司等签署《对账单》，确认针对汇吉公司与赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲签订的《股权转让协议》中的1000万元定金，汇吉公司不再以任何方式向锦泰钾肥公司主张权利，汇吉公司与锦泰钾肥公司再无任何经济纠纷。上述事实证明，赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲与汇吉公司因履行《股权转让协议》而发生的债权债务于2016年6月27日才清理完毕，汇吉公司在《对账单》签署前并不知道或者应当知道其权利受到损害，本案诉讼时效期间应当从2016年6月27日起算，汇吉公司于2017年3月7日起诉，并未超过法定诉讼时效。一审判决认定本案诉讼时效期间自2012年1月汇吉公司收到《解除协议通知》之日起算，汇吉公司起诉超过诉讼时效有误，本院予以纠正。

二、关于汇吉公司是否有权解除合同的问题。汇吉公司所提供的杨明义、张立金案件的民事起诉状、执行裁定书等只能证明锦泰钾肥公司与杨明义、张立金之间存在债权债务关系，不能证明赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲未向汇吉公司如实披露锦泰钾肥公司的债务。2011年8月26日，锦泰钾肥公司函告并提示汇吉公司的事项包括杨明义、张立金的债权。2011年9月30日，汇吉公司在《补充协议》中确认，汇吉公司对锦泰钾肥公司的尽职调查期已经届满，核实工作结束，汇吉公司已充分了解锦泰钾肥公司股权、证照、储量、生产经营状况及财务状况，愿意按原协议和本协议约定的条件、价款、方式继续收购。故《股权转让协议》第7.1条约定的有关锦泰钾肥公司的债务与赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲向其披露的严重不符的合同解除条件未成就，汇吉公司主张解除《股权转让协议》，证据不足，本院不予支持。汇吉公司未按《补充协议》约定的日期支付股权转让款，赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲于2011年11月向汇吉公司发出《解除协议通知》，汇吉公司于2012年1月收到。赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲行使解除合同权，符合《补充协议》第4.4条的约定和《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条第一款的规定。赵克友、李玉龙、锦泰钾肥公司主张《股权转让协议》《补充协议》已于2012年1月解除，具有事实与法律依据，本院予以采纳。赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲向汇吉公司发出《解除协议通知》，声明从本通知发送之日起解除《股权转让协议》《补充协议》，如汇吉公司日后具备付款实力，仍愿意与之协商后恢复履行原协议，并不表明赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲同意《股权转让协议》《补充协议》暂缓履行，汇吉公司主张《解除协议通知》名为合同解除，实为合同暂缓履行，与《解除协议通知》的文义及赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲发送《解除协议通知》的目的不符，汇吉公司上诉主张赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲未解除《股权转让协议》《补充协议》，理由不成立，本院不予采纳。

三、关于汇吉公司主张的双倍定金、股权转让款及利息应否支持的问题。如前所述，汇吉公司主张解除《股权转让协议》，证据不足，故其要求双倍返还定金的诉讼请求亦不成立，本院不予支持。赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲解除《股权转让协议》《补充协议》后，当事人应当根据合同的履行情况对相关债权债务进行清理和结算。根据《补充协议》第4.4条约定，赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲解除合同后，对汇吉公司支付的1000万元定金不予退还。2016年6月27日，汇吉公司在《对账单》中明确表示，放弃对锦泰钾肥公司主张1000万元定金，不再以任何方式向锦泰钾肥公司主张权利，并确认其与锦泰钾肥公司再无任何经济纠纷。汇吉公司提供的现有证据不能推翻上述事实，其向赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲、锦泰钾肥公司主张双倍定金和股权转让款1123127元及利息，与《补充协议》《对账单》相悖，本院不予支持。一审法院判决驳回汇吉公司的诉讼请求，结果正确。《股权转让协议》履行过程中，汇吉公司按照赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲要求将定金1000万元打入锦泰钾肥公司账户，锦泰钾肥公司于2011年8月26日函告汇吉公司欠款情况，于2012年5月3日在《西海都市报》上发布公告，告知涉及公司及赵克友、刘洋、勾志洲债权债务的单位、个人向其申报登记，于2016年6月27日针对《股权转让协议》涉及的1000万元定金与汇吉公司等签署《对账单》，汇吉公司未对锦泰钾肥公司的上述行为提出异议，锦泰钾肥公司主张其系代表赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲对外履行职能，本院予以采信。汇吉公司上诉提出一审判决认定事实不清或者认定事实有误，其理由不成立，本院不予采纳。

综上，一审判决认定本案已过诉讼时效有误，但裁判结果正确，故对汇吉公司的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费169960.82元，由汇吉公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　崔晓林

审判员　　冯文生

审判员　　王云飞

二〇一八年七月三十日

法官助理魏晓龙

书记员陈璐

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