高金宝王显峰合同纠纷二审民事判决书

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黑龙江省高级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）黑民终659号

上诉人（一审原告、反诉被告）：高金宝，男，1967年10月8日出生，汉族，无固定职业，住黑龙江省鸡西市城子河区。

委托诉讼代理人：雷辉，黑龙江明镜律师事务所律师。

上诉人（一审被告、反诉原告）：王显峰，男，1980年2月13日出生，汉族，无固定职业，住黑龙江省鸡西市鸡冠区。

委托诉讼代理人：于逸生，黑龙江学院律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘嬿，黑龙江金北方律师事务所律师。

上诉人高金宝因与上诉人王显峰合同纠纷一案，不服黑龙江省鸡西市中级人民法院（2020）黑03民初26号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月19日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人高金宝委托诉讼代理人雷辉，上诉人王显峰委托诉讼代理人于逸生、刘嬿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

高金宝上诉请求：（一）2013年4月24日，甲方高金宝与乙方王显峰签订《退股协议书》，协议约定甲方高金宝将其经营的黑龙江东海膨润土有限责任公司（以下简称东海公司）全部资产转让给乙方王显峰。王显峰同意高金宝退出并返还高金宝自建矿以来投入资金共计人民币肆仟伍佰万元整（4,500万元）。协议第四条退款方式约定，第一笔款王显峰在2013年4月24日付高金宝200万元，第二笔款1,800万元，在2013年5月30日前付清，其余2,500万元待高金宝办完价款评估后付清，如果高金宝办不下来扩储王显峰还得给付甲方1,000万元，剩余的1,500万元，王显峰可以拒付。双方在协议中约定剩余1,500万元王显峰可以拒付是有条件的，即王显峰履行完给付3,000万元之后，才可以不付1,500万元。而退股协议签订后王显峰只给付了300万元，其在2013年5月30日前就构成根本违约，所以剩余的1,500万元，王显峰应当给付高金宝，故一审法院未予支持不当。（二）一审判决王显峰给付退股款1,000万元的利息起算时间错误。王显峰未按口头约定给付高金宝用于办理扩储的200万元款项，导致高金宝无法办理扩储，双方在协议中约定办理扩储的时间为2013年5月30日前，所以1,000万元退股款的利息应从2013年6月1日起计算至给付之日，一审法院判决1,000万元退股款的利息自2019年5月21日起至实际给付之日错误，未完全保护高金宝的合法权益。

王显峰辩称：（一）本案诉争合同属于无效合同。1．高金宝与王显峰签订的《退股协议书》系虚假意思表示，王显峰与高金宝从未有过合作经营的过程，高金宝也不存在退股的问题。对于有限责任公司的股东来说，股份可以转让，不存在退出的问题。高金宝在原审庭审时承认，双方当事人虽然签订的是《退股协议书》，但双方没有合作经营的事实，王显峰亦未进行投资取得股份。因此，一审法院认为诉争合同名为“退股协议”，实为“资产转让协议”，证明双方签订的退股协议为虚假意思表示。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条：“行为人与相对人以虚假意思表示实施的民事法律行为无效”的规定，双方签订的《退股协议书》应依法确认为无效合同。2.高金宝与王显峰以虚假意思表示签订《退股协议书》，掩盖了“采矿权转让”的事实。双方所转让的资产最主要的是东海公司所拥有的膨润土矿的采矿权，如果没有膨润土采矿权，东海公司等于没有任何经营财产，因此，高金宝转让的资产就是采矿权，而采矿权的转让必须经国家有关行政机关审查批准。高金宝以虚假意思表示掩盖转让采矿权的事实，是想以合法形式掩盖非法目的，其非法目的有两个方面：一是规避国家审批制度；二是逃避国家税收。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项的规定，以合法形式掩盖非法目的的行为无效，因此，双方签订的退股协议应认定无效合同。3.中华人民共和国国务院令第242号《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第二项：“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。”是对采矿权转让的强制性规定，东海公司的采矿权虽然未变更所有权人，但实际上采矿权已经转让给王显峰，王显峰既不是东海公司股东，也不是东海公司的资产所有权人，该公司所拥有的采矿权在法律意义上仍然归东海公司所有，在此情况下，东海公司在采矿权中可能出的任何事故，都会出现追责困难，也会给认定合同有效的司法机关带来责任风险。总之，未经有权机关批准的情况下，双方对采矿权的转让行为违反了合同法第五十二条第五项“违反国家法律、行政法规强制性规定”，应确认合同无效。4.一审法院认为双方签订的《退股协议书》未违反国家法律规定错误。该退股协议仅约定合作经营的东海公司高金宝退出及付款时间和金额，没有企业整体出售的约定，因此，一审法院认为这种变相转让采矿权的行为符合法律规定，忽略了采矿权转让需经相关部门批准的强制性效力性规定的条款，是对法律的误读。(二)双方签订的《退股协议书》合同目的无法实现。一审时双方当事举示的东海公司膨润土矿产资源勘查报告中清晰描述，该矿在膨润土夹层中有伴生的煤炭资源，采矿者在开采膨润土过程中不可避免地要开采煤炭，因此，王显峰在开采过程中受到行政处罚及刑事处罚。既然合同目的无法实现，高金宝要求王显峰继续支付对价的理由人民法院不应支持。一审法院认定“王显峰于2013年4月接手东海公司后于2013年7月组织人员进行了施工开采，其对膨润土伴生煤矿的情况应予知晓”的事实与客观事实不符。一是案涉退股协议是2013年4月签订的，而王显峰是2013年7月知晓膨润土矿有伴生煤炭资源的情况，证实王显峰签订退股协议时并不知晓膨润土矿有伴生煤炭资源的情况。王显峰是在受到行政和刑事处罚后才知道的，因此，王显峰拒付剩余对价款有事实根据。二是高金宝曾向一审法院举证“经咨询有关专家的意见，案涉膨润土矿可以对夹层下的膨润土矿进行开采，但应由煤炭管理局委托王显峰开采或煤炭管理局自行开采。”因此，一审法院认为双方签订的退股协议的合同目的可以实现，王显峰应支付剩余合同对价错误。一审法院的这种认为对双方实现合同目的增设了前提条件，这些前提条件实现不了，合同目的就根本无法实现。另外，这些前提条件是谁的合同义务，不履行该义务是否构成违约，一审法院没有作出公正的结论意见，判决明显偏袒一方。因此，高金宝要求王显峰支付合同对价，违背了公平和诚信原则。正常情况下，王显峰不会花巨资购买存在开采障碍的采矿权，即使高金宝不存在隐瞒事实和欺诈目的，出现合同目的无法实现的情况，高金宝也有义务协助解决，或双方共同分担损失。依据民事法律公平公正、诚实信用的原则，高金宝在合同目的无法实现的情况下要求王显峰支付对价既不合理也不合法。（三）东海公司的工商登记显示，该公司有两个股东，高金宝系该公司股东之一，没有证据证实其系东海公司的实际控制人和财产的唯一所有人。东海公司的另一股东并未表示放弃股权，也未与高金宝签订股权转让协议，因此，高金宝处分东海公司财产的行为属于无权处分，其处分行为无效。综上，双方签订的退股协议的合同目的已无法实现，如果人民法院认定双方签订的合同有效，高金宝已构成违约，应恢复原状，双方返还。

王显峰上诉请求：（一）王显峰与高金宝于2013年4月24日签订的《退股协议书》约定的退款方式是附条件的，即甲方办完价款评估和扩储后给付合同价款。高金宝未按协议约定将附条件的内容予以完成，不符合价款给付条件。（二）高金宝与王显峰签订《退股协议书》时存在欺诈和隐瞒真实情况的情形，致使合同目的不能实现，高金宝的诉讼请求不应予以支持。高金宝在经营东海公司过程中因投入资金紧张及发现膨润土矿与煤炭资源伴生情况后，为避免商业风险，其隐瞒东海公司膨润土资源需要扩储和增加经营范围的事实，与王显峰签订了《退股协议书》。王显峰支付高金宝退股款300万元后接手东海公司，王显峰在经营中发现高金宝在签订退股协议时存在隐瞒事实的情况，才未将剩余的退股款给付高金宝。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条之规定，上诉人王显峰请求法院解除双方签订的退股协议，判令高金宝返还300万元退股款有事实根据和法律依据。（三）一审法院审理本案过程中存在程序违法的问题。本案是黑龙江省高级人民法院提令再审案件，王显峰已在第一次审理中提交了相关证据，本案再审时未对王显峰第一次审理时提交的证据予以审查，庭审中王显峰明确了本诉部分的抗辩理由和反诉请求及事实与理由，并以本案第一次审理时举示的证据作为反诉证据，2020年7月24日网络开庭中王显峰将其反诉应提供的证据目录及两份证据全部提交给法庭，开庭时原审法院也明确告知上一次审理庭审中提交过的证据无须重新提交，因此，一审法院未对王显峰第一次审理时举示的相关证据进行认定和阐述，审理程序违法。综上，一审法院判决王显峰承担2,700万元退股款及利息的给付责任错误，判决驳回王显峰的反诉请求没有事实和法律依据，应予以纠正。

高金宝辩称，一审法院判决王显峰承担给付高金宝2,700万元退股款及其中1,700万元的利息起算时间正确。另外1,000万元退股款的利息起算时间错误，未完全保护高金宝的合法权益。高金宝与王显峰在退股协议中约定，办不下来扩储王显峰还得给付高金宝1,000万元，双方在协议中对扩储事宜进行了协商，高金宝并未隐瞒膨润土资源需要扩储和增加经营范围的事实，一审判决也认定王显峰对扩储事宜知情的。未办理扩储的责任不在高金宝，而在王显峰。高金宝申请的证人初震出庭作证证明双方签订退股协议时口头约定王显峰向高金宝支付200万元办理扩储事宜，办理扩储的时间从签订退股协议2013年4月24日起至2013年5月30日前。王显峰未按双方口头约定支付200万元扩储费用，导致高金宝无法办理，所以，高金宝不存在合同违约的行为，王显峰应支付剩余退股款1,500万元。

高金宝向一审法院起诉请求：1.要求王显峰立即给付高金宝4,200万元；2.要求王显峰承担自2013年5月30日至起诉之日的违约利息；3、诉讼费由王显峰承担。事实和理由：高金宝与王显峰于2013年4月24日签订退股协议书，高金宝退出双方合作经营的东海公司，王显峰给付高金宝投入的资金4,500万元。王显峰在给付高金宝300万元后，至今没有按照退股协议约定给付余款4,200万元。为此，高金宝诉至法院要求王显峰履行双方自愿签订的退股协议书约定的义务，给付余款4,200万元并承担自2013年5月30日至起诉之日的违约利息。请求法院公正判决支持高金宝的诉讼请求。

王显峰辩称，1.高金宝提起合同纠纷的民事诉讼无事实依据，其诉请不能成立，请法院判决驳回高金宝的诉讼请求。高金宝起诉仅仅依据与王显峰于2013年4月24日签订的《退股协议书》，从该协议书的约定内容来看，协议书的退款方式是附条件的，属于附条件民事法律行为。作为甲方的高金宝是否办完价款评估，是否办下来扩储，这些附条件的条款和约定的内容是否得到了实现，均说明了高金宝仅仅凭借一份《退股协议书》来达到答辩人给付其4,200万元的诉讼目的，很难实现。请求法院依职权要求高金宝进一步完善证据，是否已按协议的约定，将附条件的内容予以完成或实现，也就是说该合同的目的无法实现。如高金宝没有按协议书约定的内容完成或实现所附的条件，本案中所涉及的诉讼请求，则不应得到保护和支持，请人民法院依法予以公正判决。2.高金宝请求王显峰给付4,200万元的诉讼请求不能成立，高金宝在签订《退股协议书》的过程中，存在欺诈和对答辩人隐瞒真实情况的情形，致使合同目的不能实现，故高金宝应将其收取的300万元费用返还给王显峰，请人民法院依法予以查证核实。王显峰在签订《退股协议书》后发现高金宝在签订和履行合同的过程中存在欺诈和隐瞒事实真相的情况，才未将剩余费用给付高金宝，王显峰的做法符合《合同法》中有关先履行抗辩权的规定，高金宝应将公司合法的扩储手续等能够让王显峰进行生产的批件手续办理下来，符合生产条件了，王显峰才可以将剩余费用予以给付。因此王显峰对此有行使先履行抗辩权，待高金宝先履行其义务后，王显峰再履行剩余款项的给付义务。请人民法院公正判决，驳回高金宝的诉讼请求并将退股款300万元予以返还。

王显峰向一审法院提出反诉请求：1.请人民法院依法解除双方于2013年4月24日签订的《退股协议书》；2.请人民法院依法判决高金宝立即返还退股款300万元；3、反诉费用由高金宝负担。事实和理由：高金宝系东海公司的法定代表人、实际投资人和实际经营人。其在投资经营过程中，出现了投入资金紧张和发现存在伴生煤炭资源的状况，为避免商业风险，高金宝在王显峰不知情的情况下，用欺诈的手段隐瞒公司膨润土资源需要扩储和增加经营范围的事实，与王显峰签订《退股协议书》。王显峰为此给付了高金宝部分退股款300万元。协议签订后，王显峰发现了高金宝在签订和履行合同的过程中存在隐瞒真实情况的事实，致使双方签订的合同目的不能实现，高金宝构成了根本违约，故王显峰提起反诉，请求法院依法判决解除双方签订的《退股协议书》，并由高金宝返还退股款300万元，反诉费用由高金宝负担，请求公正判决。

高金宝辩称，（一）双方自愿签订的《退股协议书》第四条退款方式约定：“第一笔款乙方在2013年4月24日付甲方200万元，第二笔款1,800万元在2013年5月30日前付清，其余2,500万元待甲方办完价款评估后付清，如果甲方办不下来扩储，乙方还得给付甲方1,000万元”。以上内容可以看出，高金宝并未向王显峰隐瞒膨润土矿扩储的真实情况，双方约定的甲方办不下来扩储，乙方还得给付甲方1,000万元，证明王显峰违约在先，王显峰应承担违约责任。本案事实是：双方签订《退股协议书》后，王显峰接手了东海公司，对东海公司的膨润土矿进行了管理、使用，因其违法开采并占有煤炭资源，受到刑事处罚。且有多份证据证实王显峰知情该矿井的建设、结构等事实。王显峰以违法行为掩盖其不履行《退股协议书》约定的义务，其反诉的主张故意歪曲事实，违背诚信原则，不履行合同义务，应承担违约责任。（二）经咨询鸡西市协和司法鉴定中心主管煤炭鉴定的专家，意见为：案涉的膨润土矿虽有煤炭夹层，但可以对夹层下的膨润土矿进行开采，应根据煤炭夹层厚度，如不超过规定的厚度可告知煤炭管理局，在煤层规定的范围内直接开采下层膨润土；如煤炭夹层超过规定的厚度应由煤炭管理局委托王显峰开采或煤管局自行开采煤炭夹层，不论怎样开采，王显峰都无权占有煤炭资源。结论为：此膨润土矿可以开采，能够实现合同目的。（三）王显峰接手膨润土矿后，高金宝即退出，因王显峰的违约行为致使膨润土矿的营业执照等资质均已过期，高金宝投入的资金无法收回，给高金宝造成了巨大的经济损失。王显峰反诉请求没有事实和法律依据，理应驳回，请求法院支持高金宝的本诉请求。

一审法院认定事实：东海公司于2009年8月12日经工商登记注册成立，法定代表人为高金宝（执行董事），注册资金618,000元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为膨润土地下开采，加工，销售。经营过程中，高金宝办理了膨润土采矿许可证。2013年4月24日，高金宝为甲方，王显峰为乙方签订了《退股协议书》，协议内容为：“经甲、乙双方就合作经营的东海公司，甲方提出退股事宜后，经双方同意达成如下协议：一、为了保证该公司的发展，公司已规划了一系列的生产整改方案后，需投入大量资金，甲方无力再投入。经甲乙双方协商，乙方同意甲方退出，乙方继续改造生产经营。二、自建矿以来甲方在该公司所投入的资金共计人民币4,500万元，乙方同意甲方退出后，并返还甲方所投入的全部资金。三、自2013年5月30日止，并把甲方所投资金2,000万元给予返回，另甲方退出前，该公司所发生的一切债权、债务及经济纠纷均由甲方负责，乙方不予承担。四、退款方式:第一笔款乙方在2013年4月24日付甲方200万元；第二笔款1,800万元，在2013年5月30日前付清，其余2,500万元待甲方办完价款评估后付清，如果甲方办不下来扩储，乙方还得给付甲方1,000万元，剩余的1,500万元，乙方可以拒付。五、甲乙双方应信守协议按法律规定执行。六、此协议一式两份，甲乙双方各执一份，合同签字之日生效。”落款处双方当事人签字。协议签订当日，王显峰给付高金宝退股款300万元。高金宝将膨润土公司全部财产交付给王显峰，王显峰于2013年7月组织人员进行开采生产。剩余退股款王显峰未向高金宝给付。

一审法院认为，高金宝于2013年4月24日同王显峰签订《退股协议书》，高金宝将其独资经营的东海公司全部资产转让给王显峰经营。双方当事人虽签订的是《退股协议书》，但高金宝承认此前双方没有合作经营的事实，王显峰亦未进行投资取得股份，故双方当事人签订的是名为退股协议，实为资产转让协议。高金宝在签订《退股协议书》前已取得采矿许可证，根据《矿产资源法》第六条第一款及《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，在企业整体出售等法定情形下，采矿权可依法转让。本案中双方当事人签订《退股协议书》中约定，转让标的包括采矿权及相关证照在内的全部企业资产，应为企业资产整体出售情况下的采矿权转让，符合法律规定，合同成立并生效。

关于王显峰主张行使先履行抗辩权的理由是否成立的问题，双方签订的《退股协议书》约定，退款方式:第一笔款王显峰在2013年4月24日付高金宝200万元；第二笔款1,800万元，在2013年5月30日前付清，其余2,500万元待高金宝办完价款评估后付清，如果高金宝办不下来扩储，王显峰还得给付高金宝1,000万元，剩余的1,500万元，王显峰可以拒付。按此约定，双方对价款中的最后一笔即2,500万元中的1,500万元附有条件，约定高金宝应先办理价款评估和扩储后，王显峰向高金宝给付，如果高金宝不能办理扩储，王显峰可以拒付1,500万元。而对2013年5月30日前王显峰应给付的第一、第二笔即2,000万元及第三笔中的1,000万元没有约定附条件，王显峰对此不享有先履行抗辩权。王显峰已给付高金宝300万元，对另2,700万元王显峰以先履行抗辩权为由不予给付的理由不能成立。高金宝主张按协议履行，给付2,700万元退股款的理由符合协议约定，其请求应予支持。

关于高金宝主张由王显峰承担的违约利息问题，因王显峰未按约定履行付款义务，按照协议约定，王显峰应自2013年6月1日起给付高金宝1,700万元的银行利息。第三笔中的1,000万元，因双方没有约定付款时间，故应自高金宝起诉日起给付银行利息。

关于王显峰要求高金宝返还已给付退股款300万元的问题，王显峰提出的理由是认为高金宝隐瞒膨润土伴生煤炭事实，致使双方签订的合同目的不能实现，构成根本违约，要求解除合同。王显峰于2013年4月接手东海公司后于2013年7月组织人员进行了施工开采，其对膨润土伴生煤炭结构的情况应予知晓，双方当事人对协议解除的条件和期限未予约定，王显峰提出解除协议的理由不符合法定解除合同的条件，故对王显峰的该项请求不能支持。又因双方签订的协议仍需继续履行，王显峰要求高金宝退还其给付的退股款300万元的请求，没有合法根据，该请求亦不能支持。

综上所述，高金宝主张的部分诉讼请求成立，应予支持；王显峰的反诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国矿产资源法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条规定，判决如下:一、王显峰于本判决生效后三十日内给付高金宝退股款2,700万元及1,700万元的利息（自2013年6月1日起至实际给付日止，按银行同期贷款利率计算）、1,000万元的利息（自2019年5月21日起至实际给付日止，按银行同期贷款利率计算）；二、驳回高金宝其他诉讼请求；三、驳回王显峰要求解除合同及要求高金宝返还退股款300万元的诉讼请求。如果债务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费251,800元，由高金宝负担89,929元，王显峰负担161,871元。反诉案件受理费30,800元，由王显峰负担。

本院二审期间,上诉人高金宝提交了其与一审法院主审法官的电话录音一份，并申请证人初震出庭作证,意在证明高金宝与王显峰签订案涉《退股协议书》时还口头约定王显峰出资200万元给高金宝用于办理扩储事宜，因王显峰未按双方口头约定履行出资200万元，故高金宝无法办理扩储事宜。王显峰质证认为证人初震原一审时已经出庭作证，不同意其再次出证作证，故对其证人证言不予质证。且初震第一次出庭作证时并未证明高金宝与王显峰签订退股协议书时曾口头约定王显峰还需给高金宝200万元用于办理扩储事宜，其证言没有其他证据予以佐证，不能证明待证事实。上诉人高金宝与一审主审法官的电话录音是高金宝的自述，该录音不是高金宝与王显峰的通话录音，不能证明高金宝与王显峰签订案涉退股协议时双方曾口头约定王显峰出资200万元给高金宝用于办理扩储的事实。本院认为，上诉人高金宝提交的与其一审主审法官的通话录音是高金宝的自述，不是高金宝与王显峰的通话录音，无法证明高金宝与王显峰签订案涉退股协议时曾口头约定王显峰出资200万元给高金宝用于办理扩储的事实。上诉人高金宝的证人初震原一审出庭作证时并未证明高金宝与王显峰签订退股协议书时曾口头约定王显峰还需给高金宝200万元用于办理扩储，且其证言没有其他证据予以佐证，不能证明待证事实。本院对高金宝提交的上述证据不予采信。

本院二审查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。

本院认为，综合双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点为：一、案涉《退股协议书》的合同效力应如何认定；二、剩余合同价款1,500万元王显峰是否应给付高金宝；三、1,000万元合同价款的利息起算时间是否错误；四、王显峰要求解除合同，高金宝返还已给付退股款300万元的反诉请求是否应予支持；五、一审程序是否存在违法的问题。

关于案涉《退股协议书》的合同效力应如何认定的问题。高金宝与王显峰于2013年4月24日签订《退股协议书》，高金宝将其独资经营的东海公司转让给王显峰经营。双方当事人虽签订的是《退股协议书》，但高金宝承认此前双方没有合作经营，王显峰亦未因投资而取得股份，故双方当事人签订的是名为退股协议，实为出售企业资产协议。高金宝在签订《退股协议书》前已取得采矿许可证，根据《矿产资源法》第六条第一款及《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，在企业资产整体出售等法定情形下，采矿权可依法转让。本案双方当事人在《退股协议书》中约定的转让标的包括采矿权及相关证照在内的公司全部资产，应为出售企业资产情况下的矿业权转让。关于矿业权转让未经国土资源主管部门批准时，转让合同的效力应如何认定的问题，涉及《物权法》第十五条、《合同法》第四十四条以及国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第十条的理解适用问题。根据“新法优于旧法”的法律冲突规则，在《物权法》第十五条与《合同法》第四十四条之间，应依照前者确定转让合同的效力，转让合同的效力应与矿业权物权的变动相区分。《探矿权采矿权转让管理办法》系行政法规，宜认定为管理性强制性规范，而非效力性强制性规范，不属于《物权法》第十五条“法律另有规定”的但书条款，故矿业权转让合同成立之日生效。最高人民法院《关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条规定：“矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律约束力。矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准，受让人请求转让人办理矿业权变更登记手续的，人民法院不予支持。当事人仅以矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准为由请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持。”综上，上诉人王显峰关于在未经相关行政管理机关批准的情况下，双方转让采矿权，违反国家法律、行政法规强制性规定，应确认合同无效的上诉请求，本院不予支持。

关于剩余合同价款1,500万元王显峰是否应给付高金宝的问题。双方签订的《退股协议书》第四条退款方式约定:“第一笔款乙方在2013年4月24日付甲方200万元；第二笔款1,800万元，在2013年5月30日前付清，其余2,500万元待甲方办完价款评估后付清，如果甲方办不下来扩储，乙方还得给付甲方1,000万元，剩余的1,500万元，乙方可以拒付。”按双方的协议约定，合同对价款中的最后一笔即2,500万元中的1,500万元附有条件，约定高金宝应先办理价款评估和扩储后，王显峰向高金宝给付。如高金宝不能办理扩储，王显峰可以拒付剩余1,500万元。依照双方当事人在退股协议中的约定，一审法院对高金宝要求王显峰给付剩余1,500万元合同价款未予支持亦无不当。

关于高金宝主张1,000万元合同价款的利息起算错误问题。高金宝与王显峰签订的《退股协议书》约定，第一笔款王显峰在2013年4月24日付给高金宝200万元；第二笔款1,800万元，其余2,500万元待甲方办完价款评估后付清，如果甲方办不下来扩储，乙方还得给付甲方1,000万元，剩余的1,500万元，乙方可以拒付。王显峰在协议签订当日给付高金宝退股款300万元，剩余退股款王显峰未给付高金宝。因王显峰未履行付款义务，按照协议约定，王显峰应自2013年6月1日起给付高金宝1,700万元的利息。因第三笔1,000万元退股款双方没有约定付款时间，故一审法院判决认为应自高金宝起诉日起给付利息并无不当。

关于王显峰要求解除合同，高金宝返还退股款300万元的反诉请求是否应予支持的问题。王显峰主张案涉退股协议是2013年4月签订的，而王显峰是2013年7月知晓膨润土矿有伴生煤炭资源的情况，证明签订退股协议时王显峰并不知晓膨润土矿有伴生煤炭资源的情况，高金宝隐瞒了膨润土矿伴生煤炭的事实，致使双方签订的合同目的不能实现，构成根本违约，要求解除合同。王显峰于2013年4月接手东海公司，2013年7月组织人员进行了施工开采知道膨润土矿有伴生煤炭资源的情况，如果王显峰认为高金宝有隐瞒真实情况与其签订退股协议的行为，应及时向高金宝提出异议或在法律规定的除斥期间主张撤销双方签订的退股协议，王显峰未及时按法律程序主张权利，其应承担相应的不利后果。因双方当事人在退股协议中未约定协议解除的条件和期限，王显峰提出解除协议的理由亦不符合法定解除合同的条件，故一审法院对王显峰要求解除合同的反诉请求不予支持并无不当。因双方签订的退股协议仍需继续履行，王显峰要求高金宝退还其给付的退股款300万元的请求，没有法律依据。

关于一审程序是否存在违法的问题。双方当事人在本案审理过程中所提交的证据经一审法院审查后已全部收入卷宗，上诉人王显峰未举示证据证明原审法院对其提交的证据未予审查，存在程序违法的问题，故本院对其该项上诉请求不予支持。

综上所述，高金宝、王显峰上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费89,929元，由高金宝负担，二审案件受理费192,671元，由王显峰负担。

本判决为终审判决。

审判长　　陈虎军

审判员　　白　捷

审判员　　刘　平

二〇二〇年十二月二十三日

法官助理郑鑫

书记员李龙杰

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