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湖南丰泽家园教育投资有限公司湖南农业大学合同纠纷二审民事判决书

2021-05-22 21:35发布

湖南省高级人民法院

民 事 判 决 书

(2020)湘民终27号

上诉人(一审原告):湖南丰泽家园教育投资有限公司,住所地长沙市芙蓉区湖南农业大学丰泽学生公寓。

法定代表人:於定柱,该公司总经理。

委托诉讼代理人:王炼斌,广东广和律师事务所律师。

上诉人(一审被告):湖南农业大学,住所地长沙市芙蓉区农大路1号

法定代表人:邹学校,该校校长。

委托诉讼代理人:张立,该校副校长。

委托诉讼代理人:赵湘宁,湖南四度律师事务所律师。

上诉人湖南丰泽家园教育投资有限公司(以下简称丰泽公司)与上诉人湖南农业大学(以下简称湖南农大)合同纠纷一案,双方均不服湖南省长沙市中级人民法院(2017)湘01民初1458号民事判决,提起上诉。本院于2020年1月2日受理后,依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。各方当事人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

丰泽公司上诉请求:撤销原审判决,改判湖南农大除原审判决第二项投资款外再返还投资款24125571.7元;改判湖南农大以115579642.31元为基数按年10.55%的利润自2004年起实际返还全部投资款之日止的融资补偿。事实和理由:本案应当按照《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定来赔偿丰泽公司的损失。案涉合同解除后,除鉴定意见规定的投资本金外,丰泽公司还实际投资和支出24125571.7元,此款应当由湖南农大返还。会计鉴定报告审定丰泽公司2002年发生费用1302380.78元。桩基础的差价619742.92元,案涉项目工程造价的人工工资调差4024048.42元。另外,会计鉴定报告还存在漏项,上述款项均应计入投资成本。根据湖南省教育厅组织专家形成的湖南省高校社会化学生公寓及配套设施回购方案研究确定的9.36%-11.81%的合理利润取值区间,结合市场资金成本、回报率,丰泽公司请求湖南农大按10.55%的利润率赔偿合理利润损失194418140.2元应当支持。湖南农大享有学生公寓的所有权,还享有今后长时间的住宿费收费权,财政因案涉项目补贴的2490万元归其所有,且其并没有损失,仍能获得后续的住宿费收费权。湖南省教育厅、湖南省政府多次下文化解高校社会化学生公寓和食堂运营困难。政府会议还议定了“由省物价局牵头,省教育厅配合,对学生公寓项目开发运营成本进行调研,根据经营成本情况,适时适度调整学生公寓住宿费收费标准。”在省政府的32号文件中载明了由学校与企业协商收回经营管理权的补偿金额。基于公平原则,湖南农大支付丰泽公司投资回报作为补偿应当支持。

湖南农大辩称,一审判决与案涉合同合法有效相背离。原审认定以三个不合法的鉴定意见为依据支持丰泽公司实现了合同约定以外的巨额的经济利益,一审判决违背事实、违反法律规定。丰泽公司上诉的事实和理由没有依据。丰泽公司上诉的理由以判决解除合同为依据,并且请求返还投资款24125557元不能成立。国有资产不能侵犯,丰泽公司的上诉请求不应得到法律的支持。

湖南农大上诉请求:撤销原审判决,改判驳回丰泽公司全部诉讼请求;本案受理费、鉴定费等由丰泽公司承担。事实和理由:一、一审法院认定事实错误。一审认定丰泽公司案涉项目的初始投入款为93025619.41元属于人为认定,投入款数额应当由丰泽公司提供证据证明,并由鉴定机构进行鉴定,一审分别委托三个鉴定机构进行了造价鉴定、评估鉴定和专项审计鉴定,并以此来确定投入款。三个鉴定意见均不符合客观事实。一审认定“继续履行合同必然使得丰泽公司的损失不断扩大,对丰泽公司不公平”没有充分依据。一审没有证据证明丰泽公司的初始投入,也没有证据证明丰泽公司的损失。一审认定丰泽公司自有资金的数额错误。双方明确约定自有资金系投资总额减去由湖南农大提供质押担保的银行贷款金额。现有证据证明湖南农大提供质押担保的银行贷款为8500万元。一审认定2012年贷款后全部投资款已转化为自有资金错误。二、一审适用法律错误。一审适用《中华人民共和国合同法》第九十四条解除合同错误。双方合同合法有效,且本案没有双方约定的解除情形,也没有法定解除的情形。一审适用《中华人民共和国民法总则》第六条、《中华人民共和国合同法》第五条、第九十七条的规定错误。双方对利率标准没有约定,一审认定10%和8%的利率标准进行补偿没有依据。一审以情势变更和不提高住宿费标准属于不可抗力从而解除合同系适用法律错误。丰泽公司要求返还原始投资本金、投资利润及投资回报,而一审却判决由湖南农大支付丰泽公司补偿费明显违反了不告不理的原则。

丰泽公司辩称,丰泽公司的投资收益不符合合同目的。鉴定机构认定的投资总额约9165万元不是事实,还有实际发生的投入款未计入投资成本。湖南农大认为丰泽公司实际收到2亿元不是事实。丰泽公司的年化收益率约1.2%。一审判决解除案涉合同符合法律和政策规定。从2005年起,国家明令不得以任何形式涨价,但长沙市的物价、人工工资翻倍甚至翻了数倍,而住宿费1200元一直未涨价,丰泽公司在此项目中入不敷出。湖南省政府多次出台文件,要化解高校后勤社会化的困难,2013年明确出台了一个工作方案,可以提前收回经营管理权。案涉合同履行过程中,发生了情势变更,导致无法继续履行,继续履行非但不能使丰泽公司达到投资目的,反而会使丰泽公司的损失不断扩大,损害丰泽公司的利益,违背合同法和案涉合同的公平原则。丰泽公司投资学生公寓以后,湖南农大才开办了湖南农大东方科技学院,湖南农大在此项目上收益较高。2009年湖南省政府按照400元/平方米补给了湖南农大约2400万元专项奖补资金,2019年,湖南农大又收了案涉学生公寓的学生住宿费超过4400万元。各项合计,湖南农大实际收入的总额已经超过6.4亿元。一审判决解除案涉合同适用法律正确,认定事实清楚,应当维持。案涉合同解除后,一审判决湖南农大补偿丰泽公司的资金不足以弥补丰泽公司的损失,一审判决也没有支持湖南农大应补偿丰泽公司的投资回报。

丰泽公司提出诉讼请求:1、解除双方于2003年1月20日签订的《湖南农业大学丰泽学生公寓及配套设施项目合作合同》;2、湖南农大返还投资期间的本金12536.79万元(含建设期间的原始投资12515.71万元及运营期间投入的管理成本878.61万元),并由湖南农大支付融资成本补偿款10169.48万元,扣除于2013年和2014年预付的学生公寓住宿费到2016年底的余额2900万元,两项合计应支付25931.11万元;3、由湖南农大承担本案全部诉讼费用。

一审法院认定事实:2000年1月4日,国务院办公厅下发《国务院办公厅转发教育部等部门关于进一步加快高等学校后勤社会化改革意见的通知》(国办发[2000]1号),该通知明确:当前高等学校后勤服务模式落后、后勤社会化改革滞后、后勤负担沉重的状况,已经成为制约高等教育发展的“瓶颈”因素。改革必须坚持“由省、自治区、直辖市和省会、首府城市或高等学校较集中的城市政府统筹主导、教育行政部门组织实施、学校参加、社会参与、市场引导”的做法。在对新建的学生宿舍及其他后勤服务设施的资金投入方面,应坚持主要依靠并充分利用社会的力量和资金的方针;中央和省、市人民政府,还应区别情况,给予必要的经费支持。所有学生宿舍及其他后勤服务设施,均采用新机制经营、管理。在启动、推动高等学校后勤社会化改革过程中,对按新机制建设的学生宿舍及其他后勤服务设施,中央和地方应以不同的方式,每年继续安排部分投入,以确保改革的总体目标能在2002年底基本实现。

为贯彻国务院高等学校后勤社会化改革政策精神,2003年1月20日,丰泽公司(乙方)与湖南农大(甲方)签订《湖南农业大学丰泽学生公寓及配套设施项目合作合同》(以下简称合作合同)约定:校园西北区已建成的第一期工程(约2.6万平方米)和待建第二、三期学生公寓约5.7万平方米及配套设施。由甲方提供建设用地和有关学生公寓的建设标准与技术规范;由乙方根据甲方的要求负责组织、实施项目的建设工作;乙方在建设期内承担拆迁费用和项目建设的全部费用。甲方出具经省教育厅审批登记的“学生公寓收费权质押合同”,作为乙方与商业银行办理用于该项目建设费用的借款合同的依据。在合作期限内,甲方按已竣工该项目核定的入住学生人数和政府有关部门政策规定并核准执行的收费标准收取学生住宿费,分年在学生入住并办理相关手续后及时支付给乙方作为项目的投资回报,最迟在当年12月20日前足额支付。乙方负责以甲方名义全权办理项目立项、报建、报批等有关手续。所建项目的所有权属于甲方,项目竣工验收合格后,移交甲方进行物业管理。乙方取得的银行贷款资金和甲方应支付给乙方的学生住宿费,必须存入甲乙双方认同的帐户,其使用和偿还在银行的监督下(由甲乙双方控制)封闭运行,确保全部资金用于项目的建设,确保贷款资金的按期偿还,在乙方清偿完该专项贷款后,甲方应付乙方的住宿费按乙方指定的账号划付。2003年8月15日前,第二期学生公寓约3.5万平方米竣工并交付使用。2004年8月15日前,第三期学生公寓约2.2万平方米竣工并交付使用。学生公寓及配套设施项目建成后,甲方按照学生公寓建筑面积每生不低于10平方米的标准,提供生源入住。乙方必须准备当年所投资项目30%的启动资金,并在签订本合同60日内提供商业银行的“借款合同”。自项目竣工交付使用之日起,乙方享有本项目学生公寓住宿费的收益权。合作期限为21年。具体如下:已建成的第一期工程2.6万平方米和第二期3.5万平方米学生公寓及配套设施自2003年8月15日至2024年8月14日止。第三期2.2万平方米学生公寓自2004年8月15日至2025年8月14日止。若因甲方原因,交付使用的日期调整,合作期限按实际交付使用的时间顺延。若因乙方原因不能按期交付使用,合作期限不变。乙方投资土地上的建筑物、构筑物及其辅助设施、设备的产权归甲方所有。如出现下列情形之一的,甲方可以解除本合同,但保证乙方完全收回投资成本。国家高校后勤社会化改革政策的改变;不可抗力;本合同另有约定。若甲方全日制在校学生人数连续三年达不到该两个项目(丰泽学生公寓区、金岸学生公寓区)核定的入住学生人数之和的98%时,甲方可单方解除合同,但必须保证乙方收回全部投资成本和解除合同前自有资金(自有资金是指投资总额减去由甲方提供质押担保的银行贷款的余额但如果超过了投资总额的30%,以30%计算)每年10%的投资回报。若甲方单方面擅自解除本合同,甲方赔偿乙方经济损失的计算公式为:提出解除合同当年政府部门核准执行的收费标准乘以该项目核定的床位数,再乘以未履行完毕的年数之积。招标文件、投标文件和与该项目有关的资料作为本合同的附件,如上述文件与本合同不一致的,以及在本合同签订之前的所有合同、协议与本合同不一致的,均以本合同为准。此外,合作合同还对双方的具体权利义务、违约责任以及其它事项进行了约定。同年2月28日,丰泽公司(乙方)与湖南农大(甲方)又签订了一份《湖南农业大学丰泽学生公寓及配套设施项目补充合同》(以下简称补充合同)约定:为了将本项目内所指第一期约5000平方米学生生活服务中心尽快建设好,甲方委托乙方以500万元资金包干建设约5000平方米学生生活服务中心。上述合作合同及补充合同签订后,丰泽公司按合同约定履行了相关义务。丰泽学生公寓第一期于2003年4月份投入使用,第二期于2003年7月建成投入使用,第三期于2004年7月投入使用。湖南农大亦向丰泽公司支付了截止至2014年9月的学生住宿费(投资回报)共计103914000元,同时,湖南农大还提前支付丰泽公司住宿费4275万元(该款丰泽公司承担了利息及相关费用)。此外,省财政就涉案项目向湖南农大补助了300元/平方米。

2005年5月9日,教育部、国家发展和改革委员会、财政部联合下发《关于做好2005年高等学校收费工作有关问题的通知》(教财[2005]10号)规定:2005年,高等学校学费住宿费收费标准继续保持稳定,不得以任何理由、任何形式提高或变相提高。2009年4月30日,教育部、国务院纠风办、监察部、国家发展改革委、财政部、审计署、新闻出版总署下发《关于2009年规范教育收费进一步治理教育乱收费工作的实施意见》(教监[2009]5号)再次强调“除国家另有规定外,各级各类学校收费标准应保持基本稳定且不高于2006年秋季收费标准。”本案中,双方确认涉案学生公寓住宿费自2003年交付使用至今一直没有调整。

2009年8月25日,湖南省人民政府召开会议,专题研究高校社会化学生公寓项目运营有关问题并形成会议纪要(湘府阅[2009]92号),会议认为,“在高校扩招的特定历史背景下,引进社会企业参与高校后勤基础设施建设,有效缓解了财政压力,加快了高校后勤基础设施建设步伐,为高等教育快速发展作出了贡献。但由于经营环境和政策变换等原因,高校社会化学生公寓项目企业目前普遍面临经营困难,校企矛盾、银企矛盾突出。各级政府、各有关部门和高校要从维护稳定出发,采取切实有效措施,妥善解决好这一问题,帮助企业渡过难关。”会议议定了“对运营确实困难的社会化学生公寓,允许项目高校在不影响学校政策运转的前提下,经主管部门批准,以提前支付住宿费的方式适度对项目企业给予支持……由省物价局牵头,省教育厅配合,对学生公寓项目开发运营成本进行调研,根据经营成本情况,适时适度调整学生公寓住宿费收费标准”。2013年5月19日,湖南省人民政府办公厅下发了《湖南省人民政府办公厅关于印发的通知》(湘政办发[2013]32号)规定:为化解高校社会化学生公寓和食堂运营困难,促进全省高等教育事业持续健康发展,制定了工作方案,工作方案确定了工作目标、工作原则、社会化学生公寓和食堂处理范围及分类、分类处理办法等,其中明确由校企双方共同委托社会中介机构审计投资成本,以审计结果为参考依据,协商确定学校提前收回经营管理权的补偿金额等。

在贯彻执行《湖南省化解高校社会化学生公寓和食堂运营困难方案》的过程中,双方为化解社会化学生公寓运营困难,就回购学生公寓事项进行了多次沟通,但双方最终未能就提起回购价款等事宜达成一致意见。

另查明,长沙市2005年与2015年的最低工资标准、社会缴费基数、商品房销售均价发生了增长约2-3倍的变化。

在本案诉讼过程中,一审法院依法委托深圳市国晨工程造价咨询有限公司对丰泽公司投资建设的湖南农大丰泽学生公寓建安费、前期工程费、报建费、配套设施费进行了鉴定;委托湖南中康新资产评估有限公司对丰泽公司投资涉案项目的家具价值进行了评估;委托湖南新财苑会计师事务所有限公司就丰泽公司对涉案项目的管理成本、融资成本进行了鉴定。结论分别为:湖南农大丰泽学生公寓建安费、前期工程费、报建费、配套设施费共计54582300.61元;湖南大学丰泽学生公寓家具在2003年8月市场价值评估值为4871770元;丰泽家园2003年至2004年运营湖南农大丰泽学生公寓项目期间,累计发生的可以确认的运营管理成本为4078838.22元,丰泽家园2003年至2016年运营湖南农大丰泽学生公寓项目期间,支付的可以确认的融资成本为51291470.74元。

一审法院认为,《中华人民共和国合同法》第九十四条第(一)项规定:“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的……”本案中,双方就丰泽学生公寓及配套设施合作建设事宜所签订的合作合同系为了贯彻国务院高等学校后勤社会化改革政策精神,即将学生公寓建设等引入社会力量,共同合作建设,而丰泽公司投资丰泽学生公寓的目的系收回成本,并获得适当利润,同时,从长沙市2005年与2015年的最低工资标准、社会缴费基数、商品房销售均价增长以及合作合同签订前后几年物价上涨等情况可知,涉案学生公寓住宿费价格如按市场调节将会随着物价水平的提高而上涨,且该住宿费将上涨亦是丰泽公司签订合作合同的必然心理预期。但本案中,根据2005年5月9日,教育部、国家发展和改革委员会、财政部联合下发的《关于做好2005年高等学校收费工作有关问题的通知》(教财[2005]10号)及2009年4月30日,教育部、国务院纠风办、监察部、国家发展改革委、财政部、审计署、新闻出版总署下发《关于2009年规范教育收费进一步治理教育乱收费工作的实施意见》(教监[2009]5号)可知,自2005年、2006年开始,高等学校学费住宿费收费标准不得以任何理由、任何形式提高或变相提高,即丰泽公司根据合作合同收取的住宿费将不予提高,且本案中双方确认自2003年始至今,住宿费亦未进行过调整。根据鉴定结果及丰泽公司为学生公寓第一期的投入,丰泽公司先后为涉案项目投入的款项约为147024379.57元,但截止至2014年9月,丰泽公司收到的住宿费(除提前支付,丰泽公司需承担利息及相关费用的4275万元外)才103914000元,因此,丰泽公司所获得的年化收益仅为6.73%,基本相当于商业银行的贷款利率。如以此计算,待合作合同履行完毕,丰泽公司所获的收益仅为银行贷款利率,其投入将无法收回,丰泽公司签订合作合同的目的,即收回投入并获取适当利润的合同目的将不能实现。而导致丰泽公司目的不能实现的根本原因系国家部委在合作合同签订后颁布的不允许提高高校学生住宿费的相关规定;根据《中华人民共和国合同法》第一百一十七条第二款“本法所称不可抗力,是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。”之规定,就双方而言,国家部委的相关规定系双方签订合同时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,因此,丰泽公司合同目的不能实现的原因应认定为不可抗力,故丰泽公司要求解除合作合同的诉讼请求,予以支持,合作合同解除的时间应为湖南农大收到起诉状副本的时间,即2017年5月26日。

《中华人民共和国合同法》第九十七条:“合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”因合同解除双方均无过错,故对于合同解除后,湖南农大应补偿丰泽公司的款项应结合合同的履行情况,本案的具体案情,并基于公平原则考虑等予以综合确定。本案中,合作合同解除后,湖南农大还享有约8年的住宿费收费权,且湖南农大还因涉案项目获得了财政补助2490万元(300元/平方米×8.3万平方米),同时,涉案学生公寓的所有权亦归湖南农大所有,此外,住宿费不予调整的获益主体为湖南农大的学生,因此,综合本案案情分析,根据公平原则,将已支付给丰泽公司的住宿费作为丰泽公司投资建设款的财务成本、融资费用以及运营管理成本等相关费用,丰泽公司投入的丰泽学生公寓建安费、前期工程费、报建费、配套设施费,家具费以及丰泽公司根据合作合同为取得湖南农大已建第一期学生公寓及配套设施2.6万平方米的21年收费权及其用于学生生活服务中心建设费用和拆迁费、设计勘探等费用而支付的3220万元,共计91654070.61元(54582300.61元 4871770元 3220万元)返还给丰泽公司,较为公平。

综上,依照《中华人民共和国合同法》第五条、第四十四条、第九十四条、第九十七条、第一百一十七条第二款之规定,一审法院判决:一、丰泽公司与湖南农大于2003年1月20日签订的《湖南农业大学丰泽学生公寓及配套设施项目合作合同》于2017年5月26日解除;二、湖南农大于本判决生效之日起十日内返还丰泽公司91654070.61元;三、驳回丰泽公司的其它诉讼请求。本案本案件受理费1338356元,鉴定费654980元,共计1993336元,由丰泽公司负担1288787元,湖南农大负担704549元。

二审期间,丰泽公司提交了湖南农大东方科技学院的创办情况及校领导公示的证据,证明湖南农大与丰泽公司合办东方科技学院,且湖南农大受益于丰泽公司投资的学生公寓开办了该学院。湖南农大质证认为上述证据与本案没有关联性。湖南农大提交了丰泽公司投资案涉项目投资收益率表、投资回报率表、资金投资收益率表拟证明双方合同目的已经实现。丰泽公司对上述证据的三性均有异议,认为上述表格均由湖南农大单方制作,表格中数据是以合同附件中的可行性研究报告为依据不具有客观性,而对双方有拘束力的是双方签订的合作合同。

本院对上述证据的认证意见为,丰泽公司提交的证据系湖南农大东方科技学院的情况,且双方对此另有合同约定,该证据与本案不具有关联性。湖南农大提交的投资收益率表、投资回报率表、资金投资收益率表等系其单方制作,且以可行性研究报告的数据为基础,该基础数据与一审法院依法委托鉴定机构的鉴定意见所载明的数据不一致,湖南农大没有其他证据证明此数据具有客观性,故对该证据的证明目的不予认可。

本院另查明,一审法院认定省财政就涉案项目向湖南农大补助了300元/平方米,共计补贴2490万元。湖南省财政厅、教育厅在《关于下达2015年高校社会化学生公寓和食堂项目处置第一批奖补专项经费的通知》中载明:“该专项经费主要用于支持高校社会化学生公寓、食堂项目处置和学生公寓、食堂等学生生活设施建设与维修改造工作,必须专款专用、不得挪作他用。”

本院对一审认定的其它事实予以确认。

本院认为,案涉合同合法有效,双方均无违约行为。本案的争议焦点为:案涉合同是否应当解除,如果应当解除,合同解除后应当如何处理。对此,分析评判如下:

丰泽公司主张案涉合同因情势变更致使合同目的不能实现而请求解除合同,湖南农大认为案涉合同合法有效应当继续履行。经审查,在合同履行过程中,教育部、财政部等单位下发《关于做好2005年高等学校收费工作有关问题的通知》规定,高等学校学费住宿费收费标准继续保持稳定,不得以任何理由、任何形式提高或变相提高。教育部、国家发改委等下发了《关于2009年规范教育收费进一步治理教育乱收费工作的实施意见》再次强调,除国家另有规定外,各级各类学校收费标准应保持基本稳定且不高于2006年秋季收费标准。上述规范性文件关于住宿费标准的规定,丰泽公司主张属于情势变更。本院认为,根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十六条规定,合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的,当事人请求人民法院变更或者解除合同的,人民法院应当根据公平原则,并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。本案中,学生公寓住宿费价格保持不变的情形是否属于上述法律规定的情势变更,可从以下几个方面来分析:

首先,双方约定:“按政府有关部门政策规定并核准执行的收费标准收取学生住宿费”,即双方约定了住宿费收费标准按政府有关部门政策规定并核准执行,而对住宿费价格的限制性规定即为政府规范性文件规定,按照双方约定应当遵照执行,因此,执行该规定并未超出双方的约定。教育产业作为一种特殊行业,具有一定的公益性,该规范性文件的出台符合其公益性的特点,并非属于不可抗力。另外,丰泽公司提交的可行性研究报告中载明:“项目……总投资年收益率3.2%,投资方资金年回报率9.48%,中标方收入约0.7368万人×1200×21年=18567.36万元。”丰泽公司自身在收入测算时认为住宿费标准按每年1200元计算21年,收入约18567.36万元。现住宿费保持在1200元不变,故丰泽公司主张该住宿费标准的规范性文件出台属于不可预见的依据不足。

其次,丰泽公司主张住宿费标准保持不变致使其合同目的不能实现,不能实现合同目的系案涉项目未达到商业领域的正常回报率。但双方约定的权利义务中,湖南农大支付投资回报款项,该投资回报款项即为每年住宿费收入,双方并未约定具体投资回报率。丰泽公司自身在可行性研究报告中认为投资年收益率为3.2%,根据现有证据,丰泽公司的投入成本约9165万元,收回住宿费约1.4亿元,并没有证据证明丰泽公司收回投资回报款项的合同目的落空或案涉合同目的不能实现。丰泽公司主张其融资成本高,且融资成本高于其投资回报收益率。但该主张与其诉请主张的住宿费标准保持不变致使其合同目的不能实现无关联,且依合同约定融资成本属于丰泽公司承担的义务。因此,从住宿费标准保持不变文件出台的可预见性、归责性以及产生的后果等方面来分析,丰泽公司主张案涉合同属于情势变更致使合同目的不能实现不能成立。其以此主张解除合同,本院不予支持。

再次,合同法第九十四条确立了合同法定解除权制度。这一制度的首要之意固然是在于授予非违约方以合同解除权,使其能够获得以解除合同为补救方式的特殊救济;但法定解除权制度作为合同法项下的制度,必然须以维护意思自治、鼓励市场交易、稳定市场秩序、实现资源的有效配置的合同法立法宗旨和价值取向为依归。一般而言,应当避免对合同目的作出超越当事人真实合意的扩大解释。本案中,丰泽公司主张解除合同,从主张解除合同的原因来看,其合同目的并未落空,其主张解除合同的依据不足。

另外,一审根据《中华人民共和国合同法》第一百一十七条第二款“本法所称不可抗力,是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况”之规定,认定国家部委的相关规定系双方签订合同时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,并据此解除合同。但是,本案中,丰泽公司并未以发生“不可抗力”的情形主张解除合同,且住宿费收费标准受到相关行政规范性文件限制并不属于上述法律所规定的不可抗力。一审认定本案中行政规范性文件对住宿费价格的限定属于不可抗力,适用法律不当,本院予以纠正。案涉合同不符合合同解除的条件,应当继续履行,故丰泽公司诉讼请求返还投资本金、支付补偿款等均不能成立。

综上,湖南农大的上诉请求成立,予以支持;丰泽公司的上诉请求不能成立,不予支持。一审认定事实清楚,适用法律略有不当。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定,判决如下:

一、撤销湖南省长沙市中级人民法院(2017)湘01民初1458号民事判决;

二、驳回湖南丰泽家园教育投资有限公司的诉讼请求。

本案一审案件受理费1338356元,鉴定费654980元,共计1993336元,由湖南丰泽家园教育投资有限公司负担。二审案件受理费1000140.7元,由湖南丰泽家园教育投资有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长  曾志红

审判员  唐雨松

审判员  陈梦群

二〇二〇年十二月十三日

法官助理侯超

书记员申书琴