承德钢铁集团有限公司与港通物流北京有限公司北京云帆中天科贸公司企业借贷纠纷二审民事判决书

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中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

(2017)最高法民终624号

上诉人（原审被告、反诉原告）：港通物流（北京）有限公司。住所地：北京市顺义区李桥镇临清北路1号。

法定代表人：李敬臣，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：刘守豹，北京市普华律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：北京云帆中天科贸有限责任公司。住所地：北京市顺义区南法信镇京顺检测场东口。

法定代表人：冯继强，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：刘守豹，北京市普华律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：承德钢铁集团有限公司。住所地：河北省承德市双滦区滦河镇。

法定代表人：魏洪如，该公司董事长。

委托诉讼代理人：荆维航，北京市中伦（青岛）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈洁，北京市中伦（青岛）律师事务所律师。

原审被告：北京市劳服物资有限责任公司。住所地：北京市顺义区李桥镇沿河村委会西侧2000米。

法定代表人：董爱红，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：徐晓秋，北京市普华律师事务所律师。

上诉人港通物流（北京）有限公司（以下简称港通公司）、北京云帆中天科贸有限责任公司（以下简称云帆公司）因与被上诉人承德钢铁集团有限公司（以下简称承钢集团）、原审被告北京市劳服物资有限责任公司（以下简称劳服公司）借款合同纠纷一案，不服河北省高级人民法院（2015）冀民二初字第30号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2017年11月10日公开开庭审理了本案。港通公司和云帆公司共同的委托诉讼代理人刘守豹、承钢集团的委托诉讼代理人荆维航和陈洁、劳服公司的委托诉讼代理人徐晓秋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

港通公司向本院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回承钢集团的全部诉讼请求，支持其全部反诉请求，并由承钢集团承担本案一、二审诉讼费用。主要事实与理由为：一、一审判决在未对各方当事人于2014年1月22日和3月4日签署的《协议》（以下简称“四方协议”）的履行行为进行评价的情况下，将港通公司基于承钢集团违约行为提出的单方解约行为认定为是协议解除行为，适用法律错误。二、承钢集团、劳服公司与中国光大银行股份有限公司唐山分行（以下简称光大银行唐山分行）三方之间的委托贷款合同被一般借款合同取代后，委托贷款合同关系消灭，导致为其提供担保的股权质权也跟之消灭。同时，“四方协议”约定将原用以提供质押担保的股权转让给承钢集团，并以股权转让款来抵偿劳服公司的债务。该事实也从另一个侧面表明，原股权质押关系已被“四方协议”约定的股权转让关系所替代，并归于消灭。在股权质权已经消灭的情况下，一审判决承钢集团享有质权缺乏事实和法律依据。三、承钢集团不愿意支付应由其垫付的评估费及相关税费，是“四方协议”未能履行的主要原因，承钢集团的违约行为导致协议约定的以股权转让款来抵偿债务的目的无法实现，承钢集团应承担相应的违约后果。在承钢集团构成违约的情况下，其追究港通公司和云帆公司的违约责任缺乏事实和法律依据。另一方面，在承钢集团违约的情况下，港通公司有权解除该协议，并且不承担任何责任，故一审判决港通公司承担责任不当。四、一审判决严重倾向承钢集团，对港通公司不公。且一审法院错将劳服公司列为反诉原告，相应地，未将港通公司列为反诉原告，并认定两份“四方协议”已进行了公证，都体现了对工作的不负责任。

云帆公司也以与港通公司相同的事实和理由向我院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回承钢集团的诉讼请求，由承钢集团承担本案一、二审诉讼费用。

承钢集团辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉、维持原判。主要事实与理由为：一、委托贷款合同到期转化为一般借款后，主债权并未发生实质性变化，且各方在两份“四方协议”中对此均予明确认可，不存在股权质押因主债权消灭而消灭的问题。二、劳服公司、港通公司、云帆公司未按约定支付评估费、拒绝确认股权评估结果，是“四方协议”不能得到履行的主要原因，因而是劳服公司、港通公司、云帆公司违约在先，承钢集团并无违约行为，作为违约方的港通公司无权请求解除“四方协议”。三、“四方协议”性质上属于以折价方式实现股权质权的协议，在不能通过折价方式实现股权质权的情况下，承钢集团有权通过诉讼方式实现质押股权，这也符合“四方协议”的约定，一审判决承钢集团享有并行使质押权并无不当。

劳服公司的陈述意见及其所依据的事实和理由也与港通公司基本相同，本院不再赘述。

承钢集团以劳服公司、港通公司和云帆公司未履行约定义务为由，向河北省高级人民法院起诉，请求：1、劳服公司向承钢集团偿还借款6亿元，并按年利率8.5%支付至实际偿还日止的利息（截止到2015年10月22日的利息为13812.5万元）;2、劳服公司、港通公司、云帆公司向承钢集团支付律师费180万元；3、承钢集团在第1、2项诉讼请求范围内就港通公司在天津农村商业银行股份有限公司（以下简称天津农商行）的7000万股股权以及广州农村商业银行股份有限公司（以下简称广州农商行）的1000万股股权、云帆公司在天津农商行的5600万股股权进行拍卖，并对所得价款享有优先受偿权;4、案件受理费、财产保全费由劳服公司、港通公司、云帆公司承担。

港通公司提出反诉，请求：1、解除两份“四方协议”；2、承钢集团办理股权质押注销手续；3、由承钢集团承担本案诉讼费用。

河北省高级人民法院经审理查明：2013年1月21日，承钢集团作为委托人、劳服公司作为借款人、光大银行唐山分行作为受托行签订了光唐委贷字20130001号《委托贷款合同》（以下简称《1号委贷合同》），约定承钢集团向劳服公司贷款4亿元，年利率8.5%，合同还对贷款期限、结息日以及违约责任等事项作出了约定。同日，光大银行唐山分行向劳服公司发放贷款4亿元，承钢集团与港通公司、云帆公司、北京中财立志科贸有限公司、河北钢铁股份有限公司承德分公司签订《股权质押合同》。《股权质押合同》约定：劳服公司通过光大银行唐山分行两次向承钢集团借款6亿元，三方签订了《1号委贷合同》、光唐委贷字20130002号《委托贷款合同》（以下简称《2号委贷合同》）；为担保承钢集团的债权，港通公司以其在天津农商行的7000万股股权及广州农商行的1000万股股权、云帆公司以其在天津农商行5600万股股权以及北京中财立志科贸有限公司以其在广州农商行的3000万股股权向承钢集团提供质押，用以担保劳服公司欠承钢集团或河北钢铁股份有限公司承德分公司的全部债务。2013年1月23日，河北省承德市双滦区公证处对《股权质押合同》进行了公证。2013年1月28日，天津工商局出具（市局）股质登记设字2013第0398号、第0399号《股权出质设立登记通知书》，完成对云帆公司在天津农商行的5600万股股权、港通公司在天津农商行的7000万股股权的质押登记手续，承钢集团为质权人。

2013年3月5日，承钢集团作为委托人、劳服公司作为借款人、光大银行唐山分行作为受托行签署《2号委贷合同》，约定贷款金额为2亿元，除贷款期限、结息日与《1号委贷合同》不同外，其余内容与《1号委贷合同》相同。次日，光大银行唐山分行向劳服公司发放贷款2亿元。2013年3月14日，广州市工商局出具了（穗工商）股质登记设字(2013)第01201303140073号《股权出质设立登记通知书》，完成对港通公司在广州农商行1000万股股权的股权质押登记手续，承钢集团为质权人。

2014年1月21日，承钢集团与劳服公司共同向光大银行唐山分行提交申请，申请将《1号委贷合同》项下的借款变为一般借款，不再通过光大银行唐山分行进行结算。2014年1月22日，承钢集团与劳服公司、港通公司、云帆公司签署第一份“四方协议”。该“四方协议”在对前述有关《1号委贷合同》、设定股权质押等事实予以确认的基础上，约定：将《1号委贷合同》转为一般性欠款，确认劳服公司欠承钢集团本金4亿元、利息3400万元；港通公司、云帆公司自愿将质押的股权转让给承钢集团，签订股权转让协议，以股权转让款抵偿劳服公司的借款本息；由承钢集团指定、其余各方认可的评估机构对上述质押股权进行评估，评估基准日为2013年12月31日，评估结果经各方确认后作为确定质押股权转让价款数额的依据；质押股权转让给承钢集团抵偿劳服公司款项过程中产生的评估费、登记费、税费等费用由港通公司、云帆公司承担，在股权转让款中优先支付；质押股权转让价款扣除相关费用后，多余借款本息由承钢集团退还劳服公司，不足部分仍由劳服公司偿还；劳服公司、港通公司、云帆公司任何一方不履行协议约定的义务，承钢集团均有权启动诉讼程序实现质押股权，因此产生的律师费、诉讼费等所有费用由劳服公司承担。

2014年3月2日，承钢集团与劳服公司共同向光大银行唐山分行提交申请，双方同意将《2号委贷合同》项下的借款变为一般借款，不再通过光大银行唐山分行进行结算。2014年3月4日，承钢集团与劳服公司、港通公司、云帆公司签署了另一份“四方协议”，确认在《2号委贷合同》项下劳服公司欠承钢集团本金2亿元、利息1700万元。该份“四方协议”的内容与第一份“四方协议”基本相同，也包括诸如将《2号委贷合同》转为一般欠款、以股权转让款抵偿劳服公司所欠承钢集团债务、通过评估方式确定股权转让价款等相关条款。

两份“四方协议”签订完毕并进行公证后，承钢集团向公证单位申请执行证书时，公证单位以两份“四方协议”已经变更了《1号委贷合同》、《2号委贷合同》的约定为由，不予出具执行证书。

另外，承钢集团向一审法院提交了委托代理合同、支付律师费的发票以及银行进账单等证据，意在证明其已支付了180万元律师费。

河北省高级人民法院认为，该案主要争议焦点为：一是两份“四方协议”应否解除；二是劳服公司应否向承钢集团还本付息；三是劳服公司、港通公司、云帆公司应否向承钢集团支付律师费180万元；四是承钢集团能否行使股权质押权。

一、关于两份“四方协议”应否解除的问题。劳服公司、港通公司、云帆公司认为与承钢集团协商确定质押股权价值的过程中，承钢集团存在故意拖延的行为，导致合同目的最终无法实现，主张解除两份“四方协议”。承钢集团认为各方当事人已无法对评估事项达成一致意见，且股权价值也发生了变化，不能再依约对股权价值进行评估作价。既然各方当事人均认为两份“四方协议”约定的通过股权转让形式偿还债务的目的已无法实现，该院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款有关“当事人协商一致，可以解除合同”的规定，认定双方已就“四方协议”的解除达成合意，从而解除两份“四方协议”。

二、关于劳服公司应否向承钢集团偿还欠款本金6亿元及利息的问题。两份“四方协议”解除后，劳服公司应按照《1号委贷合同》、《2号委贷合同》及相关展期协议的约定向承钢集团支付贷款本金6亿元及利息。承钢集团提交了利息计算方式及数额，劳服公司未对利息的计算方式及数额提出异议，该院予以确认，从而认定劳服公司应支付的利息为：截止2015年10月22日的利息为13812.5万元，之后的利息以6亿元为基数，以年利率8.5%为计算标准，自2015年10月23日起至实际清偿完毕之日止。鉴于《1号委贷合同》、《2号委贷合同》到期后，各方当事人共同向光大银行唐山分行提出申请，要求不再通过银行进行结算，光大银行唐山分行同意并办理了相关手续。因此，承钢集团与劳服公司、港通公司、云帆公司不再通过银行结算是各方当事人的真实意思表示，故劳服公司应直接向承钢集团归还欠款本金并支付利息。

三、关于劳服公司、港通公司、云帆公司应否向承钢集团支付律师费180万元的问题。《1号委贷合同》、《2号委贷合同》中没有对律师费的负担进行约定。因此，劳服公司、港通公司、云帆公司不应向承钢集团支付律师费。

四、关于承钢集团能否行使股权质押权的问题。两份“四方协议”解除后，港通公司、云帆公司仍应按《股权质押合同》的约定承担质押责任。各方当事人就《股权质押合同》项下的股权办理了质押登记，并进行了公证。承钢集团就《股权质押合同》向公证部门申请执行证书时，公证部门以贷款合同已被“四方协议”变更替代为由，不予出具执行证书。随后，承钢集团提起本诉。《股权质押合同》明确约定质押担保的范围为劳服公司的全部债务。因此，承钢集团就港通公司、云帆公司的质押股权拍卖、变卖所得价款，在劳服公司对承钢集团的欠款范围内享有优先受偿权。该院对港通公司要求办理股权质押注销手续的反诉请求不予支持。

综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条、第九十三条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第六十七条、第六十八条、第七十一条第二款之规定，判决如下：一、解除承钢集团与劳服公司、港通公司、云帆公司分别于2014年1月22日、2014年3月4日签订的两份“四方协议”；二、劳服公司自判决生效之日起10日内，向承钢集团支付借款本金6亿元及利息（截止到2015年10月22日，利息为13812.5万元；之后的利息以6亿元为基数，以年利率8.5%计算，直至实际付清之日）；三、承钢集团在判决第一项确定的劳服公司所负债务范围内，对港通公司在天津农商行的7000万股股权、广州农商行的1000万股股权和云帆公司在天津农商行的5600万股股权拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；四、驳回承钢集团的其他诉讼请求；五、驳回港通公司的其他反诉请求。该案本诉案件受理费3741425元，由劳服公司、港通公司、云帆公司共同负担3731425元，承钢集团负担1万元；反诉案件受理费1870712.5元由港通公司负担。

本院二审期间，港通公司、云帆公司以光盘形式向法庭提交了三份通话时间显示为2014年3月13日的录音，用以证明承钢集团的违约行为导致以股权转让款来抵债的相关事宜未能及时完成。承钢集团质证认为该三份证据不属于新证据，且仅凭录音无法确定通话人的身份。本院认为，该组证据并非一审庭审结束后新发现的证据，亦非当事人在一审举证期限届满前因客观原因无法提供的证据，不属于二审程序中的新证据，故对其证据效力不予认可。

各方均承认两份“四方协议”未进行公证，对于一审判决认定“四方协议”已进行公证的事实，本院予以纠正。对于一审判决认定的其他事实，各方均无异议，本院予以确认。

本院认为，根据各方上诉和答辩情况，本案争议焦点有三：一是案涉股权质权是否已经消灭；二是案涉“四方协议”是否应予解除，尤其是是否构成协议解除；三是本案一审程序是否存在违法或司法不公。针对上述争议，本院逐一分析如下：

一、关于案涉股权质权是否已经消灭

根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条之规定，以股权出质的，当事人应当订立书面合同。以证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。本案中，港通公司、云帆公司与承钢集团等当事人签订《股权质押合同》后，又先后到天津市工商局、广州市工商局办理了对港通公司在天津农商行的7000万股股权、云帆公司在天津农商行的5600万股股权以及港通公司在广州农商行的1000万股股权的质押登记手续，股权质权依法成立。承钢集团作为质权人，对案涉股权依法享有质权。港通公司、云帆公司主张，承钢集团、劳服公司与光大银行唐山分行三方之间的委托贷款合同转变为劳服公司与承钢集团的一般借款合同后，作为主债权的委托贷款关系已经消灭，导致为其提供担保的质权也跟之消灭。本院认为，委托贷款是指由委托人提供资金，贷款人即受托人根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。在委托贷款关系中，贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险，本质上属于委托人的代理人，其从事的行为性质上属于代理行为。根据代理的有关规则，受托行在代理权限内与借款人实施的法律行为，对委托人发生效力。就此而言，委托借贷合同形式上的贷款人尽管是受托行，但实质上的贷款人则是作为被代理人的委托人。也只有从这一角度，才能解释为什么作为贷款人的受托行无须承担贷款风险。就本案而言，在委托贷款合同约定的还本付息期限届满的情况下，当事人约定将委托贷款关系转为一般借款关系，意味着光大银行唐山分行不再担任受托人，从而将作为三方关系的委托贷款关系转为作为双方关系的一般借贷关系。但此种变化既未实质性地改变借款关系的当事人，亦未改变借款合同的权利义务关系，更谈不上作为主债权的借款关系消灭的问题。尤其是两份“四方协议”均对委托贷款转为一般借款的事实以及委托贷款合同项下的借款本息予以确认，并重申原有的股权质押继续有效。由此可见，不仅作为主债权的借款关系并未消灭，作为从权利的质权也未消灭。故对港通公司、云帆公司有关案涉股权质权因作为主债权的委托贷款关系消灭而消灭的主张，本院不予支持。

港通公司、云帆公司还主张，股权质押关系因被“四方协议”所替代而消灭，这就涉及如何认识“四方协议”的性质与效力问题。诚然，“四方协议”确实有“丙（港通公司）、丁方（云帆公司）自愿以质押股权转让给甲方（承钢集团），签订股权转让协议、股权转让价款抵偿乙方（劳服公司）所欠甲方（承钢集团）的借款本息”的表述，但这并不意味着“四方协议”性质上属于股权转让协议，更不意味着股权质押关系已经被股权转让协议所替代。当事人对合同条款理解存在歧义时，除了应当按照合同所使用的词句进行理解外，还要综合考虑合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则等因素来确定。综合考虑前述因素，可以确定前述条款的真实意思是，作为质权人的承钢集团与作为出质人的港通公司、云帆公司约定以质押股权折价，并以折价所得的价款清偿劳服公司的债务，即其性质属于对质押股权进行折价的约定。具体来说：一是从“四方协议”的相关合同条款看，除了对承钢集团与劳服公司之间从委托贷款合同转化而来的主债权以及承钢集团与港通公司、云帆公司之间的股权质权关系进行确认外，主要是有关如何通过对质押股权进行折价，并以折价后的价款来清偿所欠承钢集团债务的约定。为使折价具有客观的基础，各方约定由选定的评估机构对质押股权进行评估，并将评估结果作为确定股权价格的依据：如果评估价格高于借款本息的，承钢集团应将高出部分的价值退还劳服公司；反之，劳服公司仍应就不足部分承担清偿责任。二是从缔约目的看，“四方协议”是案涉股权已经设定质押的情况下签订的，因此其缔约目的主要是为了通过对质押股权进行折价或作价来清偿劳服公司的债务，并非将已经质押的股权转让给承钢集团。三是从交易习惯看，如果认为“四方协议”性质上属于股权转让协议，则至少要有具体明确的股权转让价款。但“四方协议”除了约定以评估方式确定转让价款外，并未约定明确的转让价款，不符合股权转让的交易习惯。另一方面，在所得的股权转让款用以抵偿债务的情况下，所谓的股权转让，实际上是指承钢集团取得股权，并以其取得股权所应支付的价款来冲抵劳服公司欠其的借款。“股权转让”不过是从股权变动角度即承钢集团取得股权的角度来说的，从港通公司、云帆公司的角度看，不过是对质押股权进行作价，并以取得的价款来清偿债务罢了。就此而言，本案中所谓的“股权转让”本质上就是对质押股权的折价，而将其认定为折价协议更符合交易习惯。四是从利益衡量看，在案涉股权已经设定质权的情况下，即便认定为是股权转让，此种转让也是有质押负担的股权转让。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款的规定，股权出质后，不得转让，除非出质人与质权人协商同意；且即便可以转让，所得的价款也应当向质权人提前清偿或者提存。也就是说，即便可以认定为是股权转让，所得的价款也应当向质权人提前清偿或者提存。在此情况下，质权已经得到了实现，也不存在质权消灭的问题。因此，将“四方协议”解释为股权转让协议，将承钢集团从享有优先受偿权的质权人变为作为一般债权人的股权受让人，既不符合法律规定，也不符合诚实信用原则。综上，前述条款性质上属于对质押股权进行折价的约定，只不过一般的折价由当事人自行协商确定价款，而此处的折价则主要参考评估机构对股权价值的评估。事实上，正是因为各方对评估事宜达不成一致意见，才导致“四方协议”最终未能得到履行，方有本案纠纷。“四方协议”的折价协议性质也从另一个侧面表明，其不仅没有替代或消灭股权质押关系，而恰恰是为实现股权质押而签订的。因此，港通公司、云帆公司有关股权质押关系因被“四方协议”所替代而消灭的主张，本院也不予支持。在“四方协议”未能得到履行，即各方未就质押股权的折价达成一致意见的情况下，不论是根据“四方协议”自身的约定，还是根据物权法有关质权人可以通过拍卖或变卖质押财产方式实现质权的规定，作为质权人的承钢集团均有权请求人民法院拍卖、变卖质押股权，并就所得价款优先受偿。就此而言，一审判决承钢集团对案涉质押股权拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权并无不当，本院予以维持。

二、关于“四方协议”的解除问题

协议解除合同，需要当事人就合同解除事宜达成合意。“四方协议”作为由四方当事人共同签署的协议，要想以协议的方式解除合同，需要四方当事人形成共同的合意。本案中，尽管港通公司以反诉方式请求解除“四方协议”，劳服公司、云帆公司在庭审答辩中也同意解除“四方协议”，但承钢集团并未明确表示同意解除“四方协议”，在此情况下，一审判决认定各方已就“四方协议”的解除达成合意，并判令解除该协议，确有不当，应予纠正。一审判决解除“四方协议”，意味着已经支持了港通公司的该项反诉请求，港通公司就合同解除事宜再行提起上诉缺乏诉的利益。云帆公司上诉请求撤销一审判决，其上诉请求看似已经涵盖了撤销港通公司有关解除“四方协议”的该项反诉请求。但云帆公司的主要上诉请求是请求驳回承钢集团的全部诉讼请求，并未针对港通公司的反诉提起上诉，结合其在一、二审中均明确同意港通公司包括解除“四方协议”在内的反诉请求，在相关问题上亦与港通公司保持一致立场等情形，可以认定其并未就合同解除事宜提出上诉。承钢集团尽管没有明确表示同意解除“四方协议”，但其并未提起上诉，表明已经服判息诉。考虑到“四方协议”因各方在评估问题上未能达成一致意见，导致至今未能得到履行的实际情况，一审判决解除该协议在结果上并无明显不当。综合考虑前述因素，对于一审判决解除“四方协议”，本院予以维持。

港通公司、云帆公司之所以在一审判决已经支持其解除“四方协议”的反诉请求或答辩意见的情况下，仍然坚持对此提起上诉，主要是认为一审判决未就“四方协议”不能得到履行的原因进行审查。而在“四方协议”的履行问题上，承钢集团与港通公司、云帆公司、劳服公司各执一词，彼此都坚称是对方违约在先。“四方协议”作为确认主债权债务以及股权质押关系并就质押股权折价事宜进行约定的协议，其不能实际履行的后果无非是不能通过折价方式实现股权质权，并不意味着主债权以及股权质权因此而消灭，更不意味着港通公司、云帆公司可以因此免除其作为出质人所应承担的担保责任，故对港通公司、云帆公司有关“四方协议”解除后其不应承担任何责任的主张，本院不予支持。鉴于“四方协议”并未约定具体明确的违约责任，故双方有关谁违约在先的争论并无实质意义，本院对此不作进一步审查。

三、关于一审判决是否存在程序违法或司法不公

一审判决错将劳服公司列为反诉原告，同时未将港通公司列为反诉原告，确有不当。但其已经以裁定方式加以补正，该项错误并未对当事人的权利义务关系造成实质影响，不存在司法不公问题。港通公司、云帆公司在未举证证明一审法官存在其他违反法定程序或违法违规行为的情况下，仅因一审判决结果对其不利，就认为一审存在司法不公，缺乏事实和法律依据。

综上，港通公司、云帆公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律基本正确，结果并无不当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

港通物流（北京）有限公司预交的二审案件受理费5612137.5元、北京云帆中天科贸有限责任公司预交的二审案件受理费3741425元，由二上诉人各自负担。

本判决为终审判决。

审判长　　王富博

审判员　　丁俊峰

审判员　　麻锦亮

二〇一七年十二月二十八日

法官助理郝晋琪

书记员宋亚东

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