内蒙古镶黄旗金丰矿业开发有限公司北京美中德科房地产开发有限公司合同纠纷二审民事判决书

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中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2017）最高法民终601号

上诉人（原审原告、反诉被告）：内蒙古镶黄旗金丰矿业开发有限公司。住所地：内蒙古自治区锡林郭勒盟新宝拉格镇。

法定代表人：周炳森,该公司经理。

委托诉讼代理人：孙彦，北京市天元律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王齐，北京市天元律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：北京美中德科房地产开发有限公司。住所地：北京市通州区宋庄镇旺都三街19号103室。

法定代表人：赵虹麟，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：李轩，北京市资略律师事务所律师。

委托诉讼代理人：赵昶煜，男，该公司经理。

上诉人（原审被告、反诉原告）：内蒙古镶黄旗美中德科矿业开发有限公司。住所地：内蒙古自治区锡林郭勒盟新宝拉格镇第一居民区。

法定代表人：赵虹麟，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王怡平，女，该公司办公室主任。

委托诉讼代理人：夏振洲，男，该公司法律顾问。

被上诉人（原审被告）：内蒙古镶黄旗巴音矿业投资开发有限责任公司。住所地：内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗新宝拉格镇那仁路。

法定代表人：清乌宁，该公司董事长。

委托诉讼代理人：苏勒德，男，该公司副经理。

上诉人内蒙古镶黄旗金丰矿业开发有限公司（以下简称金丰公司）因与上诉人北京美中德科房地产开发有限公司（以下简称北京美中德科公司）、内蒙古镶黄旗美中德科矿业开发有限公司（以下简称内蒙美中德科公司）（该二公司非特别指明外，统称为美中德科公司，下同）及被上诉人内蒙古镶黄旗巴音矿业投资开发有限责任公司（以下简称巴音公司）合同纠纷一案，不服内蒙古自治区高级人民法院（2015）内商初字第00016号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月26日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人金丰公司委托诉讼代理人孙彦、王齐，上诉人北京美中德科公司法定代表人赵虹麟及其委托诉讼代理人李轩、赵昶煜，上诉人内蒙美中德科公司法定代表人赵虹麟及其委托诉讼代理人王怡平、夏振洲，被上诉人巴音公司法定代表人清乌宁及其委托诉讼代理人苏勒德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

金丰公司上诉请求：1.撤销一审判决第一至六项，改判支持金丰公司一审全部诉讼请求，驳回美中德科公司一审全部反诉请求；2.判令美中德科公司、巴音公司承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由：

（一）金丰公司与北京美中德科公司签订的《油气资源合作勘探开发合同》（以下简称《合作勘探合同》）属于无效合同，一审判决认定该合同为有效合同属于明显的事实认定和法律适用错误。1.本案中，美中德科公司对于案涉合作区块既无探矿权，亦无采矿权，其并不具备对外实施或合作实施勘探、开采油气资源的民事行为能力。北京美中德科公司故意隐瞒与巴音公司之间的《巴音塔拉油气资源勘探开发协议书》（以下简称《勘探开发协议》），在《合作勘探合同》中作出“双方合作勘探开发油气资源的区块是合法取得”的虚假陈述和承诺。北京美中德科公司构成典型欺诈，并以欺诈行为诱使金丰公司在虚假的交易背景下作出与其缔约的错误意思表示，《合作勘探合同》并非双方真实意思表示。

2.《合作勘探合同》违反了法律、行政法规的强制性规定。根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五条规定，国家对于矿产资源的勘查、开采实施严格的许可证制度，未取得勘查许可证、采矿许可证的单位不得实施矿产资源的勘查、开采。美中德科公司在未取得勘查许可证、采矿许可证的情况下与金丰公司签订《合作勘探合同》，该合同虽名为合作勘探开发合同，但实际内容包括案涉区块的油气资源的勘查、开采、销售和分成，实为倒卖探矿权、采矿权牟利，违反了法律的强制性规定，《合作勘探合同》应属无效。

3.一审判决直接将国务院发布的国发[2005]3号、国发[2010]13号，和原国土资源部发布的国土资发[2012]100号等产业政策文件，作为认定合同效力的法律依据，属于适用法律错误。上述文件不属于法律或行政法规，不能作为直接判定合同效力的法律依据，认定案涉合同是否有效应直接适用现行有效的法律法规规定。《国土资源部、全国工商联关于进一步鼓励和引导民间资本投资国土资源领域的意见》第三条第七项明确规定“在合作区域，国有石油企业也应投入相应的勘查开发资金，不得以收取管理费等形式非法转让或转包油气矿业权区块”。而本案所涉及一系列勘探开发合作合同实质上均是以收取管理费的形式非法转让和转包油气矿业权区块，并不符合相关的产业政策规定。而且，北京美中德科公司是北京地区的私营企业，不能代表民族自治地区利益。

4.一审判决认定“延长公司与巴音公司的合作、巴音公司与北京美中德科公司的合作，以及北京美中德科公司与金丰公司的合作，均属于在延长公司名义下和范围内开展勘探开发整体投资合作……不存在北京美中德科公司故意隐瞒和虚构事实的欺诈情形”，背离本案客观事实且无任何法律依据。一审判决认定案涉一系列勘探开发协议以及勘探开发行为的效力，明显违反了上述法律强制性规定。陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称延长公司）在案涉合同签订当时也并无采矿许可证，但由于北京美中德科公司故意隐瞒，金丰公司对此并不知情，北京美中德科公司与金丰公司进行合作勘探、开发、开采、销售没有任何法律和权利基础，一审判决认定“北京美中德科公司与金丰公司的投资合作勘探工作均是依据国家法律法规及石油天然气勘探行业标准，在延长公司的统一部署下，按照巴音公司的管理要求进行的”，并无事实和法律依据。北京美中德科公司与巴音公司签订的《勘探开发协议》本身合法性方面存在重大瑕疵，北京美中德科公司不仅虚构了该协议合法的基本事实，而且一直向金丰公司隐瞒协议内容，直接导致金丰公司在不明真相的情况下作出错误意思表示，一审判决对此未予认定，仅以委托权转移即认定探矿权、采矿权转让行为合法，显属错误。

（二）一审判决《合作勘探合同》解除没有证据支持和事实、法律依据。1.北京美中德科公司在《合作勘探合同》签订和履行过程中对金丰公司存在故意重大隐瞒的欺诈行为。北京美中德科公司隐瞒了其与巴音公司于2006年8月1日所签订的《勘探开发协议》在合法性方面的重大瑕疵和对案涉区块油井间距的限制性规定，致使金丰公司无法按约定建设50口油井，严重降低金丰公司可采油气量。内蒙美中德科公司存在以“预收所得税”名义不当强扣金丰公司油气收入的严重违约行为。金丰公司提起诉讼后得知，北京美中德科公司与巴音公司合同约定，北京美中德科公司无权继续转让勘探开发权益。2.金丰公司于2013年9月停止石油气勘探、开采，是因为北京美中德科公司违约在先。内蒙美中德科公司自2011年12月开始拒不向金丰公司结算支付油气销售收入分成款。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条、第一百一十九条的规定，金丰公司有先履行抗辩权和防止损失进一步扩大的权利，而暂停石油气勘探、开采即是最为适当合理的措施。因此，金丰公司于2013年9月停止石油气勘探、开采不构成违约。3.调解是否成立，不能作为判令合同解除的依据。一审判决援引《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第五项判令合同解除，但未说明其基于法律规定的何种“其他情形”判令合同解除，明显适用法律错误。

（三）金丰公司的本诉主张具有事实和法律依据，且有充分证据支持，依法应当予以支持。1.北京美中德科公司应当向金丰公司返还已收取及不当扣取的油气销售分成款21349606.50元。北京美中德科公司基于《合作勘探合同》无效获得的全部收益应予返还，包括自2010年至2011年向金丰公司收取的40%油气销售分成款14956297.90元、2012年1月至2013年9月不当扣除的金丰公司油气销售收入60%分成款4628819.66元（含2011年12月差价款35964.68元）以及2008年9月至2009年4月期间以“代缴所得税”名义不当扣除的金丰公司销售收入分成款1764488.91元。2.北京美中德科公司应当返还金丰公司占位费2000万元。3.北京美中德科公司应赔偿金丰公司投资损失30583284.69元。4.内蒙美中德科公司与北京美中德科公司需连带承担清偿责任。5.巴音公司应就其收入与美中德科公司承担连带清偿责任。巴音公司通过《合作勘探合同》，获得了油气销售收入的20%，应予返还。

（四）北京美中德科公司和内蒙美中德科公司的反诉主张缺乏事实和法律依据，依法应当予以驳回。1.《合作勘探合同》显属无效合同。即便合同有效，美中德科公司不具备合同解除权，其反诉请求缺乏请求权基础。2.金丰公司停止油气勘探开采，过错在于北京美中德科公司，其所称的相应损失应由其自行承担。美中德科公司主张10万元押金问题，应由内蒙古镶黄旗宝同化工有限公司（以下简称宝同化工公司）和镶黄旗绿能气体处理有限公司（以下简称绿能气体公司）向金丰公司直接提出主张或授权主张，美中德科公司无权主张；一审强行判决金丰公司配合北京美中德科公司提取库存售油分成款及法定孳息没有事实和法律依据。3.《合作勘探合同》不符合解除条件，北京美中德科公司不具有合同解除权。金丰公司在《合作勘探合同》投入巨额资金所形成井上井下设备设施均属于金丰公司的合法资产，一审判决第五项关于金丰公司限期拆除设备设施等地上物、退出合作区域、将合作区域移交给北京美中德科公司于法无据。4.对于一审判决第七项驳回美中德科公司其他反诉请求，金丰公司予以认可。

（五）一审判决结果显失公正。美中德科公司在案涉合同项下并无任何实际投入，至少有41349606.50元直接经济收入，而金丰公司则实际投入91628251.50元，损失金额高达50583284.70元。不仅如此，如果按照一审判决结果，金丰公司20592518.87元的固定资产投资（包括但不限于井上和井下设备设施）实际也将损失。

美中德科公司辩称:（一）《合作勘探合同》合法有效。1.美中德科公司具备对外实施或合作实施勘探、开发油气资源的民事行为能力。延长公司依法持有《探矿许可证》，其有权在探矿权利范围内与内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗人民政府（以下简称镶黄旗政府）以及美中德科公司等进行合作勘探相关区域。美中德科公司具有相应的民事行为能力。2.《合作勘探合同》系双方自愿签订，是双方真实意思表示，美中德科公司在合同中并无虚假陈述和承诺。金丰公司在签订合同前不仅充分考察了北京美中德科公司投资区块的地质情况，并且对于美中德科公司与巴音公司签订的协议及所约定的合作方式充分知情并且认可。在双方履行《合作勘探合同》的过程中，金丰公司充分知晓勘探以及销售落地油的整个流程，从未对其与美中德科公司的合作模式以及美中德科公司与巴音公司的合作模式提出过任何异议。3.《合作勘探合同》所涉内容并未违反法律法规的效力性强制规定，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

根据《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3号）、《国务院关于鼓励引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13号）、《国土资源部、全国工商联关于进一步鼓励和引导民间资本投资国土资源领域的意见》（国土资发[2012]100号）和《中华人民共和国矿产资源法》第十条规定内容，延长公司与镶黄旗政府达成共识，由镶黄旗政府成立巴音公司，又称镶黄旗政府石油石材管理办公室，与延长公司共同合作对案涉区域的油气资源进行勘探。随后镶黄旗政府针对该项目开展招商引资，与多家民间资本开展合作。该合作方式已成为内蒙古自治区以及其他具有石油资源地区的通常合作模式，并取得了良好的社会及经济效益。美中德科公司与金丰公司的合作勘探不仅符合相关法律法规的规定，而且也符合我国目前的矿产资源探勘的实际国情；延长公司与巴音公司的合作、镶黄旗政府对外招商引资以及美中德科公司与金丰公司的风险勘探行为均属于合法的勘探行为。同时，延长公司、巴音公司、美中德科公司依法将勘探过程中产生的落地原油按政府“统一管理，统一销售”的原则纳入国家正规渠道，并全部上缴了国、地税，符合国家相关法律法规的规定，并未违反《中华人民共和国矿产资源法》的强制性规定；延长公司取得相关区域《采矿许可证》的过程中，美中德科公司与金丰公司按照巴音公司和延长公司的管理要求，为《采矿许可证》的取得提供勘探数据和资料、进行风险勘探的行为是合法有效的。

（二）一审判决解除《合作勘探合同》，认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。金丰公司于2012年6月停井并停止油气作业，已经构成根本违约，美中德科公司直到2012年12月才行使后履行抗辩权，未向金丰公司结算支付应得的油气销售收入分成款。金丰公司停产在先，应承担违约责任。金丰公司在合同期间停止石油气勘探、开采，致使合同目的不能实现，该合同已失去意义。

（三）金丰公司主张返还油气分成款及赔偿投资损失的诉讼请求没有事实与法律依据。1.金丰公司主张油气销售分成款无任何事实和法律依据。2.《合作勘探合同》约定，合同生效后，金丰公司已付的井位占位费不再退还。金丰公司主张返还占位费2000万元，没有事实和法律依据。3.金丰公司主张投资损失30583284.69元没有事实和法律依据。

（四）美中德科公司反诉请求二审判决应予支持。1.金丰公司应支付美中德科公司代其向政府及巴音公司缴纳的相关费用348954.6元。2.金丰公司应返还宝同化工公司和绿能气体公司支付的10万元押金。3.金丰公司应配合美中德科公司从共管账户中提取库存售油分成款808794.63元。

巴音公司辩称：巴音公司作为镶黄旗政府设立的公司，同时兼具政府职能部门职责，以招商引资方式对合作勘探开发企业的勘探开发进行监督、配合和协调。巴音公司与金丰公司间不存在合同关系。对于金丰公司与美中德科公司的合同履行，巴音公司不存在任何过错。巴音公司与延长公司的合作模式，符合国家政策，有利于少数民族地区经济发展，不存在倒卖矿权牟利行为。请求驳回金丰公司诉讼请求，维持一审判决，巴音公司不应承担连带清偿责任。

美中德科公司上诉请求：1.请求撤销一审判决第七项，改判支持美中德科公司一审反诉请求第三项的全部诉讼请求，判决金丰公司向北京美中德科公司赔偿损失并返还费用共计48765652.4元及相应利息；2.请求判决金丰公司承担本案相关全部诉讼费用。事实与理由：

（一）金丰公司于2012年6月底擅自停止对已勘探的20口探井的试采作业构成根本违约，理应将未完成勘探的30口油井的井位占位费投资款1200万元返还北京美中德科公司。根据《合作勘探合同》约定，金丰公司需在双方合作勘探开发区域内勘探开发油井总数为50口，而截止目前金丰公司仅勘探20口，剩余30口油井因金丰公司违约无意继续履行合同而未能勘探。但美中德科公司已经按照合同约定，将50口油井的井位占位费2000万元全部返还给金丰公司。金丰公司停产在先，严重影响双方可得利益和合同目的的根本实现，已经构成根本违约，应承担违约责任、赔偿美中德科公司经济损失。

（二）金丰公司因擅自停产的根本违约行为，应赔偿美中德科公司油气停井损失10819319.33元。即使各方均有过错属实，一审法院也应按照各自的过错程度来判决双方各自承担法律责任，而不是如一审判决认定的双方均有过错，不予支持美中德科公司的诉求。

（三）2012年6月底至今，已勘探油井试油试采后长期不使用将导致的井下储油层地质闭合、无法顺利出油而产生的井下作业费，以及长期停井产生清蜡、除沙、检泵等修井作业费等恢复正常运转所需费用共计5388000元，该费用是由金丰公司擅自停井造成的，应由金丰公司承担。

（四）根据《合作勘探合同》约定，勘探开发油井所需相关费用，包括钻井费用、采油设备以及勘探开发所需的各项费用，全部由金丰公司承担。美中德科公司代金丰公司支付了勘探开发油井所需的相关费用（营业费用、管理费用等）共计20170000元，该费用应由金丰公司全部承担。

（五）在勘探过程中，金丰公司违反合同约定，私自与镶黄旗水务局水站和牧民进行天然气交易导致美中德科公司损失天然气分成款38995.13元，依法应由金丰公司赔偿。

（六）金丰公司在售油过程中违章操作，对油罐明火加温发生火灾，造成美中德科公司直接损失279738元，依法应由金丰公司赔偿。

金丰公司辩称：（一）《合作勘探合同》系无效合同，且美中德科公司应对合同无效承担全部责任，美中德科公司无权以无效合同为依据，主张金丰公司承担违约责任。首先，根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条规定，美中德科公司在对于案涉合作区块既无探矿权，亦无采矿权的情况下，隐瞒其不具备案涉区块油气探矿权、采矿权的事实，与金丰公司签订《合作勘探合同》，实际上未就案涉区块勘探开发投入任何资金、技术、人力，完全将案涉区块油气交由金丰公司开采，《合作勘探合同》依法应被认定为无效。北京美中德科公司系以“合作开发”之名，行违法倒卖和转让案涉区块探矿权、采矿权之实。《合作勘探合同》因违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属无效。另外，国务院发布的国发[2005]3号、国发[2010]13号，原国土资源部发布的国土资发[2012]100号等文件属于产业政策文件，不属于法律、行政法规，不具备作为判断合同效力依据的资格。美中德科公司与金丰公司的相关交易，独立于自身亦不具备采矿权的延长公司，不能认定为“《合作勘探合同》属于在延长公司名义下和范围内开展勘探开发整体投资合作”。美中德科公司应就《合作勘探合同》无效而对金丰公司造成的全部损失承担赔偿责任。美中德科公司主张未勘探井位占位费、赔偿停产损失等没有法律依据。

（二）《合作勘探合同》存在实际不能履行的情形，而造成该情形的责任在于北京美中德科公司。北京美中德科公司隐瞒其不具备案涉区块采矿权的事实和对案涉区块油井间距的限制性规定。造成《合作勘探合同》实际不能正常履行的原因，系北京美中德科公司隐瞒业已存在的对案涉区块油井间距的限制性规定，北京美中德科公司应对《合作勘探合同》实际不能履行负全部责任。

（三）金丰公司在合同履行过程中不存在违约行为，《合作勘探合同》被停止履行，系由于美中德科公司在先违约行为，金丰公司停止履行系行使先履行抗辩权。2011年12月开始美中德科公司拒不向金丰公司结算支付油气销售收入分成款。直至2013年8月26日，金丰公司还在向美中德科公司提供原油。美中德科公司违约在前，金丰公司停止石油气勘探开采在后。

（四）美中德科公司上诉主张明显缺乏事实与法律依据。1.《合作勘探合同》并未约定井位何时全部开发完毕，未约定井位未开发完毕的后果，美中德科公司无权要求金丰公司返还井位占位费。2.美中德科公司无权要求金丰公司向其支付油气停井损失和恢复生产费用。案涉区块油井停止生产系美中德科公司违约导致，停产责任应由美中德科公司全部承担。美中德科公司主张的恢复生产费用也系单方计算，没有任何事实和法律依据。3.美中德科公司无权要求金丰公司支付美中德科公司自身经营中产生的，且不能证明真实性的费用。4.金丰公司不存在私自向第三方出售天然气的情形。5.金丰公司不存在违章作业致使美中德科公司遭受损失的情形。

金丰公司向一审法院起诉请求：1.确认金丰公司与北京美中德科公司签订的《合作勘探合同》为无效合同；2.判令美中德科公司连带返还其向金丰公司收取的油气销售分成款和不当扣取金丰公司的油气销售分成款等，共计人民币21346906.50元，其中包括：（1）自2010年至2011年向金丰公司收取的40%油气销售分成款14956297.90元；（2）不当扣取2012年1月—2013年9月期间金丰公司油气销售收入60%分成款4628819.66元(含2011年12月份差价款35964.68元)；（3）2008年9月至2009年4月期间以“代缴所得税”名义不当扣取金丰公司销售收入分成款1764488.91元。上述三项合计金额人民币21349606.50元；3.判令北京美中德科公司、内蒙美中德科公司连带返还金丰公司占位费2000万元；4.判令美中德科公司连带赔偿金丰公司投资财产损失费（金丰公司设备、固定资产投入与运营费用扣除金丰公司已取得的油气销售收入后的余额）30583284.69元；5.判令巴音公司对北京美中德科公司、内蒙美中德科公司在上述第2项、第3项中的财产返还与赔偿义务承担连带清偿责任；6.案件受理费由美中德科公司、巴音公司共同承担。

美中德科公司向一审法院提起反诉请求：1.认定北京美中德科公司与金丰公司签订的《合作勘探合同》合法有效；2.解除北京美中德科公司与金丰公司签订的《合作勘探合同》；3.判决金丰公司向北京美中德科公司赔偿损失并返还费用共计49214607.06元及相应利息；4.判决金丰公司无条件配合北京美中德科公司从双方设立的共管账户中提取2012年6月停井以后的库存售油分成款808794.63元；上述偿还款项总计为人民币50023401.69元及相关利息。5.判决金丰公司在北京美中德科公司的监管下将合作区域内地面井口阀门以上的设备设施等地上物予以全部拆除清空、将包括井口阀门及以下所有设备设施完全移交给北京美中德科公司并限期完全退出合作区域；6.判决金丰公司承担本案相关全部诉讼费用。

一审法院认定事实：本案所涉油气田地处内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗境内，延长公司对该块油气田具有合法的探矿权，并于2015年10月10日取得该块油气田的《采矿许可证》。镶黄旗政府为发展地方经济，与延长公司达成一致联合勘探开发油气资源，为此镶黄旗政府于2006年8月7日批复成立巴音公司。

2007年7月9日，延长油矿管理局石油勘探事业部作为甲方，巴音公司作为乙方，签订一份《内蒙古自治区镶黄旗宝勒根陶海区域石油资源风险勘探合作协议书》（以下简称《风险勘探合作协议》）,协议主要约定，延长公司全权委托巴音公司以延长油田股份有限公司的名义，并在授权范围内，对该区进行油气勘探；合作方式采用全权委托，风险独担，利益分成；原油收益以产量为标准计算，延长公司分成20%，巴音公司分成80%；不允许巴音公司将延长公司的委托权转移第三方。

在上述《风险勘探合作协议》签订之前2006年8月1日，巴音公司作为甲方，北京美中德科公司作为乙方签订了《勘探开发协议》，约定：根据巴音公司与延长公司协议内容，巴音公司已取得延长公司全权委托开发镶黄旗境内的油气开发，经镶黄旗政府同意，采取招商引资的方式合作勘探开发；巴音公司负责提供勘探区块，北京美中德科公司自行投资，巴音公司全权委托，北京美中德科公司独担风险，利益双方分成的合作方式；原油收益以产量为标准计算，巴音公司分成20%上缴延长公司，北京美中德科公司分成80%；税费按国家相关规定依法征收，北京美中德科公司向巴音公司缴纳矿产资源费、管理费每年1000元每平方公里；北京美中德科公司如需合作或变更法人名称，需告知巴音公司并办理相关手续。不允许北京美中德科公司将巴音公司的委托权转移第三方。

2008年6月6日，北京美中德科公司作为甲方，金丰公司作为乙方，签订了《合作勘探合同》，约定：合同以北京美中德科公司与巴音公司签订的《勘探开发协议》的相关规定内容为依据；金丰公司通过对巴音塔拉盆地矿区区块内油气资源的考察及对北京美中德科公司与巴音公司合作方式的认可，自愿投资与北京美中德科公司合作，进行油气资源风险勘探开发；北京美中德科公司按合同规定负责提供勘探开发油井井位的《开工报告》，并由巴音公司审核批准；金丰公司若确保双方合作开发，须向甲方交纳50口油井井位占位费共计2000万元,自合同签订生效后五个工作日内先支付200万元作为定金，北京美中德科公司收到定金后，派员协助乙方在十五天内确定首期开发拟定的油井井位坐标(此坐标由金丰公司最终决定)。待北京美中德科公司将双方合作勘探首期开发拟定的油井井位的《开工报告》提供给金丰公司后，金丰公司在十五天内进场开工钻井。金丰公司在第一口油井钻井开工后五天内将余款1800万元一次性向北京美中德科公司付清。过期不付，北京美中德科公司有权解除合同，所付定金不再退还；北京美中德科公司要求金丰公司自本合同签订一年内开发钻井数量不得少于20口。若在此时间范围内，金丰公司未能完成上述钻井数量，北京美中德科公司可允许第三方在该区域内勘探钻井；双方合作勘探开发的原油及天然气，须由北京美中德科公司进行销售和结算(由金丰公司协办)。每一合同为一户，按户结算。所得款项须向延长公司及当地税务机关上缴相关费用(此上缴费用按北京美中德科公司与巴音公司所签订协议的有关条款及当地税务机关应上缴的税款规定，以金丰公司收到北京美中德科公司上缴上述费用的合法凭证为准)，待巴音公司扣除应上缴给延长公司的费用及当地税务部门相关税款后，剩余利润北京美中德科公司可待金丰公司收回50口油井井位占位费的投资2000万元后，双方按4：6比例进行分成，利润分成以每个会计核算年度结算一次；双方在本合同合作过程中所获得的除油气收益外的一切收益，双方仍按4：6比例进行分成；双方在合作过程中，除约定负责的费用外，其他一切未约定的费用由合作体负责支付；金丰公司还须一次性支付给镶黄旗政府草地补偿金、环保费、水费、填坑费，为每口油井4万元。同时每年另交的草场补偿费及其他政府针对该油井井位收取的有关费用由金丰公司支付，并由北京美中德科公司办理(金丰公司协办)；勘探开发的每口油井井位中心距其他油井井位中心距为五十米。双方在此范围内均不得再设立井位钻井；勘探开发油井所需钻井费用、采油设备等相关费用全部由金丰公司自行解决，其风险由金丰公司自行承担；勘探开发出的原油流向由地方政府纳入国家正规渠道；北京美中德科公司承诺双方合作勘探开发油气资源的区块是合法取得的。在双方合作勘探开发的区块范围内，北京美中德科公司有权在勘探开发油气资源过程中取得金丰公司在本合同中约定的支付给北京美中德科公司的费用和北京美中德科公司所应得的利润收益；北京美中德科公司负责提供与巴音公司签订勘探该区油气资源的合法开发协议书的原件给金丰公司查阅，并向金丰公司提供其复印件并加盖公章，注明复印件与原件相符；由北京美中德科公司与巴音公司及当地税务机关进行油气产品的销售结算和税款的交纳(金丰公司派员协办)；金丰公司应注意安全生产，采取必要的防火措施。在施工作业时，所发生的一切人身伤亡、财产损失及其他一切事故均由金丰公司承担，北京美中德科公司不负任何责任；金丰公司在施工作业时，应严格遵守当地环保的有关政策，尊重当地的民风民俗(北京美中德科公司须履行告知义务)。金丰公司的一切行为均应遵守相关法律法规，若有违反而引起的法律诉讼及经济赔偿责任，全部由金丰公司承担；金丰公司要保持良好的井区环境，废弃的井孔和泥浆坑由金丰公司进行复坑工作；本合同任何一方应遵守本合同所做出的各项之约定，承诺和保证，若任何一方违反本合同之约定，将按照所造成的直接损失赔偿另外一方；本合同自签订之日起生效，有效期与北京美中德科公司与巴音公司所签订协议的有效期等同。

2008年7月1日，北京美中德科公司与金丰公司签订一份《补充协议》，约定：经双方友好协商，金丰公司最迟在2008年7月31日之前，将余款1800万元一次性给北京美中德科公司付清。合同签订后，金丰公司分别于2008年6月12日，给北京美中德科公司电汇240万元，2008年7月24日电汇1800万元。

北京美中德科公司在与金丰公司签约后，内蒙美中德科公司作为与北京美中德科公司同为一个法定代表人的关联公司，代表北京美中德科公司与金丰公司履行《合作勘探合同》的相关义务。

美中德科公司向巴音公司提交了《开工报告》，巴音公司在《开工报告》签字并予以许可。金丰公司开始勘探钻井，于2008年9月钻井出油，并按约定进行了销售。美中德科公司按照约定在取得售油款后先行返还了金丰公司基于50口油井井位占位费2000万元的投资，之后的售油气款双方按照合同约定4:6分成，金丰公司取六，美中德科公司取四。

2008年8月31日，巴音公司下发镶巴矿字[2008]23号《镶黄旗巴音矿业公司关于全面加强环保管理、加快文明井场建设通知》第六条规定：“为合理开采油气资源，勘探初期布井时必须保持200米井距，离去边界线保持100米距离，否则一律不予办理开工报告。

2008年9月—2009年4月期间，美中德科公司为金丰公司代缴税款1764488.91元。

2012年1月—2013年9月期间，美中德科公司针对应分配给金丰公司的油气销售款4592854.98元代缴税款1897278元。该部分税款从4592854.98元中予以核减后剩余2695576.98元为金丰公司应取得的未分配售油气款。

2011年12月30日，金丰公司为内蒙美中德科公司出具一份《收款收据》，载明：2011年12月差价款，金额为35988.80元，该收据加盖有金丰公司的财务专用章。对此，金丰公司认可其已支付24.12元，欠付差价款为35964.68元。

综合上述关于未分配售油气款的事实，可以得出美中德科公司最终应向金丰公司支付未分配售油气款2695552.86元。

2013年9月，金丰公司关闭了石油气的勘探、开采，原因是与美中德科公司在《合作勘探合同》履行过程中产生纠纷。

一审又查明，美中德科公司为证明金丰公司存在私售油气的行为，提供一份金丰公司与镶黄旗水务局在2008年11月11日签订的《天然气安全使用协议》，协议主要约定，镶黄旗水务局无偿使用天然气，镶黄旗水务局供给金丰公司生活用水，每吨价格7元。同时，美中德科公司提供一份对王国珍的《调查笔录》，在笔录中记载王国珍的身份为供水站负责人，主要内容为，镶黄旗水务局用水置换金丰公司的天然气，用量多少无法计算。金丰公司针对美中德科公司的该主张，提供了镶黄旗水利工程管理站的《情况说明》，主要内容为，因其未给金丰公司建立输水管线，并未给金丰公司供水，《天然气安全使用协议》未实际履行。金丰公司亦提供王国珍的《情况说明》，主要内容为水站从未向金丰公司免费提供或有偿销售过水，是当地牧民胡日查从水站买水后又将水卖给金丰公司，水站与胡日查是买卖关系。金丰公司还提供金丰公司与李汉东、胡日查签订的《供用水协议》、《C2排6井供用水协议》以及金丰公司与胡日查签订的《生活用水供水协议》，上述供水协议主要约定了李汉东、胡日查向金丰公司提供生产、生活用水，以及生产、生活用水的价格和支付方式。

美中德科公司为证明其为金丰公司垫付了政府及巴音公司收取的相关费用，提交了垫付款项明细、2010年和2012年年度《排污费缴纳通知单》、巴音公司收取的2012年—2015年草场补偿费的《内蒙古自治区非税收入一般缴纳书》、资源管理费的《内蒙古自治区资金往来结算票据》、给安监局技术服务费的银行存款日记帐以及《生产安全事故应急预案》编制及专家评审费的《收条》，总计垫付费用为348954.60元。

美中德科公司为证明金丰公司应当返还宝同化工公司和绿能气体公司合同押金10万元，提交了内蒙美中德科公司分别与宝同化工公司及绿能气体公司签订《油气伴生气供销合同》，均约定支付给美中德科公司的押金5万元最终结算时可作为货款结清。金丰公司为宝同化工公司及绿能气体公司分别出具了收到押金5万元的《收条》。同时，北京美中德科公司与金丰公司签订《补充协议》，约定金丰公司以美中德科公司的名义出售除满足生产、生活以外的气给宝同化工公司，宝同化工公司支付的押金5万元暂由金丰公司保管。

2013年9月26日，内蒙美中德科公司与金丰公司签订《关于美中德科与金丰公司销售库存原油消除安全隐患的协议书》，约定双方就2012年至2013年9月未销售库存原油同意设立销售共管账户进行销售，若从共管账户提取现金，需有双方共同认可，共管账户由镶黄旗安监局职工在巴音塔拉信用社开户，双方设密码，经过双方一致推荐的第三方及镶黄旗安监局、巴音公司、镶黄旗公安局矿山工业园区派出所确认后方可动用该账户存款（或解封此笔款项）。美中德科公司提交的两份银行凭单显示该账户尚有余额1404192.24元和617794.32元，总计2021986.56元，40%的分成款为美中德科公司主张的808794.63元。

一审还查明，巴音公司是镶黄旗政府设立的公司，作为镶黄旗政府与延长公司合作的载体，具有政府石油办公室的职能作用，是一套人马，两块牌子。再查明，2005年2月，国务院发布国发[2005]3号《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，要求逐步放开非公有制经济的市场准入，并允许非公有资本进入石油、铁路等垄断行业和领域。2010年，国务院发布国发[2010]13号《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，支持民间资本进入油气勘探开发领域，与国有石油企业合作开展油气勘探开发。2012年6月15日，原国土资源部、中华全国工商业联合会下发了国土资发[2012]100号《国土资源部、全国工商联关于进一步鼓励和引导民间资本投资国土资源领域的意见》，其中第三部分内容为鼓励和引导民间资本参与油气资源勘查开采，依法保护民间资本参与石油天然气勘查开采的合法权益。

一审法院认为，本案争议焦点为：（一）北京美中德科公司和金丰公司签订的《合作勘探合同》的效力问题。（二）金丰公司的本诉主张能否成立。（三）北京美中德科公司和内蒙美中德科公司的反诉主张能否成立。

（一）关于北京美中德科公司和金丰公司签订的《合作勘探合同》的效力问题

首先，延长公司作为案涉油气地块合法的探矿权人与镶黄旗政府成立的巴音公司签订《风险勘探合作协议》，采用的是全权委托、风险独担、利益分成的风险合作勘探模式。镶黄旗政府通过巴音公司获得授权后，为了当地经济的发展，又以招商引资的形式，由巴音公司与北京美中德科公司签订《勘探开发协议》，延用其与延长公司形成的合作模式。在此基础上，北京美中德科公司与金丰公司签订了本案所涉《合作勘探合同》。金丰公司在该油气区块的勘探及开发始终依据的是延长公司在该区块具有的合法探矿权，案涉地块最终亦由延长公司取得《采矿许可证》。其次，2005年2月，国务院发布国发[2005]3号《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，要求逐步放开非公有制经济的市场准入，并允许非公有资本进入石油、铁路等垄断行业和领域。2010年，国务院发布国发[2010]13号《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，支持民间资本进入油气勘探开发领域，与国有石油企业合作开展油气勘探开发。2012年，原国土资源部发布国土资发[2012]100号《国土资源部、全国工商联关于进一步鼓励和引导民间资本投资国土资源领域的意见》，依法保护民间资本参与石油天然气勘查开采的合法权益，进一步支持和鼓励国有石油企业与民间资本在石油天然气勘查开采领域的合作。此外，《中华人民共和国矿产资源法》第十条亦有开采矿产资源，应当照顾民族自治地方的利益，有利于民族自治地方经济建设的相关规定。本案中，拥有案涉区域油气探矿权的延长公司与民族自治地方政府企业巴音公司的合作以及民间资本北京美中德科公司、金丰公司参与投资勘探开发的行为和方式均未被法律、行政法规的效力性强制性规定所禁止，亦符合上述国家依法保护民间资本参与石油天然气勘查开采的合法权益，进一步支持和鼓励民间资本进入油气勘探开发领域与国有石油企业合作的相关政策。再次，延长公司与巴音公司的合作、巴音公司与北京美中德科公司的合作，以及北京美中德科公司与金丰公司的合作，均属于在延长公司名义下和范围内开展的勘探开发整体投资合作。同时，北京美中德科公司、巴音公司按延长公司要求，将勘探期间试油试采过程中产生的原油在扣除20%上交延长公司后，其余80%根据国家有关规定，按照“统一管理，统一销售”的原则，纳入国家正规渠道，并全部依法纳税。综上，北京美中德科公司与金丰公司的投资合作勘探工作均是依据国家的法律法规及石油天然气勘探行业标准，在延长公司的统一部署下，按照巴音公司的管理要求进行的。合作区域《采矿许可证》的取得亦是对上述合作勘探工作成果的确认。此外，尽管延长公司与巴音公司签订的《风险勘探合作协议》以及巴音公司与北京美中德科公司签订的《勘探开发协议》中均约定不得将甲方的委托权转移给第三方，但在实际履行过程中，延长公司、巴音公司从未对美中德科公司与金丰公司签订并履行的《合作勘探合同》提出过任何异议，而且巴音公司在《开工报告》的批准、原油的销售过磅、管理费的收取以及对勘探工作日常监管等方面均全程参与，说明巴音公司对美中德科公司与金丰公司的合作勘探开发行为是明确知晓并认可的，同时也可以印证金丰公司对基于延长公司所拥有的合法探矿权以及巴音公司的机构职能和合法授权而形成的合作基础和履约方式亦是明确知晓的，不存在北京美中德科公司故意隐瞒和虚构事实的欺诈情形。此外，北京美中德科公司与金丰公司所签订的《合作勘探合同》系双方自愿签订，应是双方的真实意思表示，且符合国家政策鼓励的合作模式，亦不违反法律、法规的效力性强制性规定，有利于当地经济发展，应为有效合同。金丰公司主张《合作勘探合同》无效,缺乏事实和法律依据，不能成立。

因北京美中德科公司与金丰公司在履行《合作勘探合同》中产生矛盾，引发诉讼，经一审法院多次组织双方调解无果，矛盾不可调和，且金丰公司又于2013年9月停止了石油气的勘探、开采，致使合同目的不能实现，双方已无继续履行《合作勘探合同》的基础，该合同应予解除。

（二）关于金丰公司的本诉主张能否成立的问题

1.关于北京美中德科公司应否向金丰公司返还已经收取及不当扣取的油气销售分成款21349606.50元的问题。（1）应否返还2010年至2011年向金丰公司收取的40%油气销售款分成款14956297.90元。对此，一审法院认为，因《合作勘探合同》有效，且明确约定双方关于油气款的分成比例为金丰公司为六、北京美中德科公司为四，40%油气销售款分成款14956297.90元是依合同约定应由北京美中德科公司分得的，不存在再向金丰公司返还的问题。金丰公司的该部分主张缺乏法律依据，不应予以支持。（2）应否返还2012年1月至2013年9月期间扣取金丰公司60%油气销售分成款4628819元（含2011年12月份差价款35964.68元）。对于未分配油气销售分成款4592854.98元，北京美中德科公司认可该款项因双方产生纠纷未支付，但抗辩其就上述未分配油气款为金丰公司代缴了1897278元税费，并提交了相应的缴税凭证，故该部分税款应从金丰公司主张的未分配油气销售分成款4592854.98元中予以核减，核减后剩余2695576.98元，再减去金丰公司认可已支付的24.12元，美中德科公司应向金丰公司支付油气分成款2695552.86元，现已判令合同解除，故金丰公司该项主张部分成立，应予支持。对于2011年12月份未付的销售差价款35964.68元，美中德科公司主张已支付，举出由金丰公司加盖公章确认的《收款收据》，金丰公司认为是先开《收款收据》，但未实际付款。对此，一审法院认为，金丰公司加盖公章的《收款收据》即是其收到上述差价款35964.68元的客观依据，在其没有证据能够证明其未收到款即向内蒙美中德科公司出具上述《收款收据》情况下，无法否认内蒙美中德科公司已支付了该款，故金丰公司的该部分主张不能成立，不予支持。（3）应否返还2008年9月至2009年4月期间以“代缴所得税”扣取的金丰公司销售收入分成款1764488.91元。美中德科公司对扣取该款项无异议，但认为依据《合作勘探合同》关于北京美中德科公司与当地税务机关进行税款交纳的约定，已代金丰公司上缴为税款，并提交了该期间相关税务凭证予以证明，因此美中德科公司代缴税款有合同依据及证据支持，金丰公司主张北京美中德科公司返还该款项，缺乏事实依据，不予支持。

2.关于北京美中德科公司应否返还金丰公司井位占位费2000万元的问题。关于井位占位费，《合作勘探合同》第一条第4项约定，合同生效后，金丰公司已付的井位占位费不再退还。因此，金丰公司的该主张不能成立，不予支持。

3.关于北京美中德科公司应否赔偿金丰公司的投资损失30583284.69元的问题。首先，导致合同无法继续履行、最终解除的后果，其原因是双方的行为所导致；其次，双方所签《合作勘探合同》明确约定，勘探开发油井所需钻井费用、采油设备等相关费用全部由金丰公司自行解决。现合同已解除，在北京美中德科公司对此不存在完全过错的情况下，金丰公司基于《合作勘探合同》而产生的投资风险也应由其自行承担。故金丰公司的该主张缺乏事实和法律依据，不予支持。

4.关于内蒙美中德科公司应否对北京美中德科公司的上述返还责任承担连带清偿责任的问题。内蒙美中德科公司对于其实际同金丰公司履行了《合作勘探合同》并无异议，在合同的具体履行中，行使了北京美中德科公司的相关权利义务，其应当与北京美中德科公司就本案的民事责任承担连带清偿责任。

5.关于巴音公司应否承担连带清偿责任的问题。巴音公司作为镶黄旗政府设立的公司，同时具有政府石油办公室的职能，其在延长公司具备合法探矿权及采矿权的基础上，以延长公司的名义，在延长公司全权授权下开展合作勘探开发，主要是以招商引资的方式对合作勘探开发企业的勘探开发进行监管、配合和协调工作。且巴音公司与金丰公司不存在合同关系，也无权利义务的约定，对于金丰公司与美中德科公司的合同履行不存在任何过错，无承担连带责任的法律依据。因此，金丰公司主张由巴音公司对美中德科公司财产返还与损失赔偿承担连带清偿责任的主张不能成立，不予支持。

（三）关于美中德科公司的反诉主张能否成立的问题

1.关于美中德科公司主张解除双方签订的《合作勘探合同》的请求，如前所述，予以支持。

2.关于金丰公司应否赔偿美中德科公司损失及费用49214607.06元的问题。（1）金丰公司应否返还未勘探30口井的井位占位费1200万元。《合作勘探合同》第一条第6款约定，“北京美中德科公司和金丰公司合作勘探开发原油及天然气所得款项，须向延长公司及当地税务机关上缴相关费用，剩余利润北京美中德科公司可待金丰公司收回五十口井油井占位费的投资后，双方按比例分成”，现北京美中德科公司通过售油款利润的方式先行向金丰公司支付的2000万元应是按约定返还金丰公司井位占位费的投资，况且双方既未明确50口井何时全部开发完毕，也无若未开发到50口井即应当从已付金丰公司的前期投资利润中返还井位占位费的约定，故美中德科公司该请求无合同依据，不予支持。（2）金丰公司应否赔偿擅自停井给美中德科公司造成的损失10819319.33万元。金丰公司主张停井的原因系美中德科公司未按合同约定向其分配售油气款，美中德科公司称未分配售油气款是因为金丰公司起诉美中德科公司，因此，停井的原因不能仅归责于金丰公司，故对该请求不予支持。（3）金丰公司应否赔偿美中德科公司因停井重新恢复运转的相关损失5388000元。因停井的责任并不能归责于一方，而是双方的行为所导致。且美中德科公司所举的恢复生产油井修理费明细及恢复探井费用计算表均系单方形成和参考价格，不足以证明重新恢复正常运转所产生的损失，亦不能证明该费用与停井之间存在必然因果关系，无法客观反映实际损失数额，故美中德科公司的该请求亦不能成立，不予支持。（4）金丰公司应否向美中德科公司支付未约定费用69600元。《合作勘探合同》第一条第8款虽约定双方在合作过程中，除约定负责的费用外，其他一切未约定的费用由合作体负责支付，但美中德科公司主张的未约定费用69600元未经金丰公司的确认，所举证据明细也与本案双方合作勘探油井无关，故不予支持。（5）金丰公司应否承担政府以及巴音公司收取的相关费用348954.60元。因《合作勘探合同》第一条第9款明确约定金丰公司还须一次性支付给镶黄旗政府草地补偿金、环保费、水费、填坑费，为每口井40000元，同时每年另交的草场补偿费及其他政府针对该油井井位收取的有关费用由金丰公司支付，并由美中德科公司办理。美中德科公司所举的证据均为其代交的排污费、草场补偿费、资源管理费及技术服务费，属于合同约定金丰公司支付的范畴，而且上述费用在双方合作期间未解除合同的情况下不因是否实际生产作业而产生，而是基于实际占用草场所形成，故美中德科公司的该请求应当予以支持。（6）金丰公司应否支付美中德科公司垫付的营业费、管理费等2017万元。美中德科公司对此提供的证据均为其公司本身在正常经营当中所产生的费用，不能证明属于合同约定的应由金丰公司支付的内容，该请求无合同依据和法律依据，不予支持。（7）金丰公司应否返还宝同化工公司、绿能气体公司支付的押金共计10万元。金丰公司对该10万元押金由其收取没有异议，认为应由宝同化工公司和绿能气体公司直接向其主张，而非美中德科公司，但上述押金的形成是基于金丰公司以北京美中德科公司的名义与宝同化工公司和绿能气体公司签订的供销合同，合同的履约主体为北京美中德科公司，现金丰公司与北京美中德科公司之间的《合作勘探合同》已解除，由金丰公司收取的10万元押金应返还于北京美中德科公司，用于北京美中德科公司与宝同化工公司和绿能气体公司进行结算，因此对美中德科公司的该请求予以支持。（8）金丰公司应否赔偿因私自进行天然气交易导致的美中德科公司损失38995.13元。美中德科公司在庭审中提供了金丰公司与镶黄旗水务局签订的《天然气安全使用协议》及王国珍的《调查笔录》，以此证明金丰公司存在用天然气换取用水事实的存在。而金丰公司提供了镶黄旗水利工程管理站及王国珍的《情况说明》以及金丰公司与李汉东、胡日查签订的《供用水协议》《C2排6井供用水协议》《生活用水供水协议》，上述《情况说明》及供水协议又否定金丰公司存在用天然气换取用水事实的存在，而实际情况是向牧民购买水，因此，美中德科公司提供的证据不能有效证明金丰公司私自进行天然气交易的事实，故对美中德科公司的该项请求不予支持。（9）金丰公司应否赔偿因违规操作导致火灾的损失279738元。对此美中德科公司庭审中提供一份金丰公司的整改方案、罚款2万元的收据以及现场见证人刘某的证人证言，但该组证据无法证明失火造成160余吨原油被全部烧毁的事实，亦不能证明失火给美中德科公司造成损失279738元，对该项请求不予支持。

3.关于金丰公司应否配合北京美中德科公司从双方设立的共管账户中提取库存售油分成款808794.63元的问题。双方签订的《关于美中德科与金丰公司销售库存原油消除安全隐患的协议书》约定，将库存原油销售后的售油款存入双方的共管账户，如提取需双方共同认可，对该售油气款应按双方协议分配比例予以分配，故美中德科公司该主张有合同依据和数额来源，应予支持。

4.关于金丰公司应否将合作区域内地面井口阀门以上的设备设施等地上物予以全部拆除清空、将包括井口阀门及以下所有设备设施完全移交给北京美中德科公司并限期完全退出合作区域的问题。因双方所签《合作勘探合同》已经解除，金丰公司应当将其因履行合同而安装搭建的设备设施予以拆除，将合作区域移交于北京美中德科公司，故美中德科公司的该请求应予支持。

5.关于美中德科公司主张的损失利息问题。关于美中德科公司垫付的政府以及巴音公司收取的相关费用348954.60元应否支付利息的问题。因双方未就此约定利息承担问题，所以不存在支付利息的问题。关于金丰公司收取的宝同化工公司和绿能气体公司支付的押金共计10万元应否支付利息的问题。一审法院认为该押金是基于双方合同解除，而美中德科公司系与宝同化工公司和绿能气体公司的签约主体，为了便于与宝同化工公司和绿能气体公司进行最终结算才应返还于美中德科公司，并不是金丰公司对美中德科公司应付的欠款，不存在利息的支付问题。关于美中德科公司主张从双方设立的共管账户中提取库存售油分成款808794.63元应否支付利息的问题。因该款系应分配的库存油款，存于双方共管账户中，美中德科公司主张的是由金丰公司配合支付其应分得部分，故该款项亦不存在金丰公司占用而产生的利息支付问题，应按该款在该账户中的自然孳息计算支付即可。

综上所述，金丰公司的诉讼请求和美中德科公司的反诉请求均有部分成立，一审法院对成立部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第五项、第九十七条、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条的规定，判决：（一）解除北京美中德科公司与金丰公司签订的《合作勘探合同》；（二）北京美中德科公司在判决生效之日起十日内支付金丰公司未分配的售油差价款2695552.86元;（三）内蒙美中德科公司对北京美中德科公司的上述给付义务承担连带清偿责任；（四）金丰公司在判决生效之日起十日内支付北京美中德科公司348954.60元;将宝同化工公司与绿能气体公司支付的共计10万元押金返还北京美中德科公司；配合北京美中德科公司从双方设立的共管账户中提取库存售油分成款808794.63元及该款在该账户内产生的法定孳息；（五）金丰公司在判决生效后三十日内拆除合作区域内所有地面井口阀门以上的设备设施等地上物，并退出合作区域，将合作区域移交给北京美中德科公司；（六）驳回金丰公司的其他诉讼请求；（七）驳回北京美中德科公司、内蒙美中德科公司其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉一审案件受理费401465元，由金丰公司负担，反诉一审案件受理费145958.50元，由美中德科公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：

二审庭审中，金丰公司主张一审判决查明事实有遗漏或错误：1.返还的2000万元占位费，性质不是投资，而是分配的售油款；2.一审判决查明事实中遗漏停井原因是美中德科公司停止向金丰公司结算，出现严重违约行为，金丰公司从2012年6月后开始逐步减产；3.一审判决认定美中德科公司为金丰公司垫付政府及巴音公司收取费用的相关内容，与事实不符，美中德科公司不能证明其缴纳的费用是金丰公司开采区块所产生。美中德科公司主张，一审查明事实错误或有遗漏：1.返还的2000万元占位费，性质是履约保证金；2.金丰公司关闭石油气勘探开采时间是2012年6月，而非一审判决认定2013年9月。

本案二审庭审中，金丰公司提交了《内蒙古镶黄旗金丰矿业开发有限公司2008年至2015年10月投入情况审计报告》，拟证明金丰公司2008年至2015年10月间投入情况。因该报告系金丰公司单方委托制作，美中德科公司、巴音公司对该报告的真实性不予认可，本院不予采信。金丰公司提交美中德科公司支付油气款项银行单据，拟证明合同履行过程中，美中德科公司与金丰公司之间是按月结算。美中德科公司、巴音公司对上述单据的真实性、合法性无异议，本院对上述单据的真实性、合法性予以采信。

美中德科公司提交的（2015）内商初字第00016号民事判决书系本案一审判决、金丰公司反诉答辩状系本案一审应诉法律文书，不属于本案证据。金丰公司对美中德科公司提交的2012年销售原油、天然气清单，《关于无法继续生产经营的报告》、金丰公司2011年12月收款收据的真实性无异议，巴音公司无质证意见，本院对上述证据的真实性予以采信。金丰公司虽对宝同化工公司出具证明的真实性不予认可，但美中德科公司提供了该证明的原件，金丰公司对该证明的真实性未提出相反证据，巴音公司无质证意见，故本院对该证明的真实性予以认可。美中德科公司提交《北京美中德科房地产开发有限公司、内蒙古镶黄旗美中德科矿业开发有限公司拟确认内蒙古镶黄旗美中德科矿业开发有限公司油田停井期间经济损失价值项目资产评估报告书》，拟证明美中德科公司在油田停井期间的直接经济损失，金丰公司对该报告的真实性不予认可，巴音公司无质证意见，鉴于该证据系单方形成，本院不予采信。美中德科公司提交的金丰公司2014年《民事诉状》《变更诉讼请求申请书》《金丰公司与美中德科诉讼的基本情况》，拟证明金丰公司出于诉讼策略改变原要求认定《合作勘探合同》有效并继续履行的诉请。金丰公司对以上证据的真实性无异议。巴音公司主张《金丰公司与美中德科诉讼的基本情况》系由巴音公司提供，其他证据无质证意见。本院对上述证据的真实性予以采信。美中德科公司提交财政收据，拟证明其投入风险勘探资金。金丰公司对以上证据的真实性无异议，巴音公司无质证意见，本院对上述证据的真实性予以采信。美中德科公司提交《延长油矿管理局油气资源合作勘查开采管理暂行办法（修订稿）》，拟证明延长公司委托镶黄旗政府和巴音公司招商引资并代理签约矿权合作单位，不存在非法转让矿权行为。金丰公司对其真实性不认可，巴音公司无质证意见。鉴于美中德科公司提交的该证据系复印件，未提供加盖延长油矿管理局公章的文本，金丰公司对证据的真实性不认可，本院对该证据不予采信。美中德科公司提交《常规试油试采技术规程》《试油试采安全手册》，拟证明试油试采是从探矿证到取得采矿证的必经流程。金丰公司对以上证据的真实性无异议，巴音公司无质证意见，本院对上述证据的真实性予以采信。

二审庭审中，美中德科公司申请专家辅助人胜利油田地质科学研究院高级工程师李健出庭，就油气矿产资源开发涉及的试油试采技术问题、油井停产损失计算等相关专业问题进行了说明。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百二十二条第二款规定：“具有专门知识的人在法庭上就专业问题提出的意见，视为当事人的陈述。”该专家辅助人的陈述视为美中德科公司一方的陈述。

本院经审理查明：金丰公司开始勘探钻井出油后，按《合作勘探合同》约定进行销售，美中德科公司按照约定已经先行返还了金丰公司2000万元占位费，金丰公司主张返还的该2000万元系分配的售油款、美中德科公司则主张系履约保证金，均依据不足，不能推翻一审判决的事实认定。至于金丰公司关闭石油气勘探、开采的时间，美中德科公司二审提交的证据不足以证明是2012年6月，不能推翻一审查明认定的事实。

二审查明的其他事实与一审一致，本院予以确认。

本院认为，综合双方诉辩主张和本案事实，本案二审的争议焦点问题是：（一）北京美中德科公司和金丰公司签订的《合作勘探合同》效力应如何认定，是否应予解除；（二）除合同效力问题外，金丰公司其他上诉请求是否应予支持；（三）除合同效力及是否应予解除问题外，美中德科公司其他上诉请求是否应予支持。

（一）关于《合作勘探合同》效力及是否应予解除的问题

《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”根据上述规定，合同依法成立后，当事人即受合同的约束，应依约履行自己的合同义务。本案中，北京美中德科公司（甲方）与金丰公司（乙方）签订《合作勘探合同》，约定“乙方通过对巴音塔拉盆地甲方矿区区块内油气资源的考察及对甲方与巴音公司合作方式的认可，自愿投资与甲方合作，进行油气资源风险勘探开发”，双方对合作勘探过程中的权利义务内容进行了约定，其后《合作勘探合同》得到了实际履行。故《合作勘探合同》自依法成立之日起即对当事人具有法律约束力，美中德科公司、金丰公司应按照约定享有合同项下各自的权利、履行各自的合同义务。基于案涉油气资源合作勘查开始进行时，延长公司拥有案涉油气资源的勘查许可证、对案涉合作勘查事宜亦未表示异议且一直按照约定收取相应的管理费用，并在2015年基于前期勘查成果办理了案涉油气资源的采矿许可证，另考虑到油气资源与非油气矿产资源勘查开采存在的较大差异以及国家对于油气资源勘探开发的发展政策，金丰公司关于《合作勘探合同》违法无效的主张，不能成立，本院不予支持。

关于《合作勘探合同》是否应予解除的问题。根据本案查明的事实，美中德科公司与金丰公司在履行合同过程中产生矛盾，2013年9月金丰公司关闭了案涉油气资源的勘探开采。一审法院曾就本案多次组织双方调解无果；二审过程中，美中德科公司当庭表示拒绝调解，且金丰公司、美中德科公司上诉均不主张继续履行合同，合同已无继续履行的基础，合同目的已不能实现。一审法院判令合同解除，并据此针对双方诉讼请求作出相应的评判并无不当，应予维持。

至于《合作勘探合同》无法继续履行的原因和责任问题。金丰公司主张北京美中德科公司存在故意重大隐瞒的欺诈行为，隐瞒了案涉合作勘查区块油井间距的限制要求，北京美中德科公司拒绝向金丰公司提供其与巴音公司间合同，金丰公司停止石油气勘探开采是由于美中德科公司拒不结算油气销售收入分成款。而美中德科公司则主张由于金丰公司于2012年6月停井构成根本违约。本院认为：第一，根据《合作勘探合同》约定，双方合作以北京美中德科公司与巴音公司签订的《勘探开发协议》的相关约定为依据；金丰公司基于对案涉油气资源的考察及对北京美中德科公司与巴音公司合作方式的认可，自愿投资与北京美中德科公司合作，进行油气资源风险勘探开发，金丰公司主张北京美中德科公司故意隐瞒、构成欺诈依据不足。第二，美中德科公司主张巴音公司关于井距的新要求形成于合同签订之后，美中德科公司口头通知了金丰公司。巴音公司当庭对美中德科公司这一陈述未予否认。金丰公司未提出相反证据，并且不否认其后得到了通知。故金丰公司关于美中德科公司故意隐瞒井距要求的主张依据不足。第三，金丰公司主张合同履行过程中变更了结算方式，油气销售收入分成款实际按月结算，但其提供的证据不足以证实油气销售收入分成款实际逐月结算，美中德科公司亦予以否认，故金丰公司该主张不能成立。但根据本案查明的事实，2011年底，美中德科公司停止结算销售收入分成款，直至2013年9月金丰公司最终停井，美中德科公司未向金丰公司分配销售收入分成款，故金丰公司主张美中德科公司亦应对停井结果的产生承担责任部分成立。第四，虽然美中德科公司举证不足以推翻一审判决关于2013年9月金丰公司关闭案涉油气资源勘探开采的认定，但金丰公司停井事实是确实存在的，故金丰公司也应对停井结果最终出现承担责任。综上，金丰公司和美中德科公司对于停井结果的出现均负有责任，一审法院认定系双方行为导致合同无法继续履行并无明显不当，本院予以维持。

（二）关于除合同效力问题外，金丰公司其他上诉主张能否成立的问题

1.关于美中德科公司是否应当向金丰公司返还油气销售分成款21349606.50元的问题。(1)关于自2010年至2011年美中德科公司向金丰公司收取的40%油气销售分成款14956297.90元，系依据《合作勘探合同》的约定分得的利润分成，在不能认定《合作勘探合同》违法无效的情况下，不存在返还问题。即便《合作勘探合同》按无效处理，美中德科公司以及金丰公司所得销售分成款的处置均需结合《合作勘探合同》无效的原因以及相关法律规定予以确定，美中德科公司分得的油气分成款并非必须要返还给金丰公司。一审判决对金丰公司该项诉讼请求不予支持，并无不当。（2）关于2012年1月至2013年9月美中德科公司扣除的金丰公司油气销售收入60%分成款4628819.66元（含2011年12月差价款35964.68元），美中德科公司亦承认由于双方发生纠纷其未支付上述油气分成款。但在具体数额上，美中德科公司主张应核减为金丰公司代缴的税款1897278元、2011年12月差价款35964.68元。关于代缴税款，美中德科公司主张由油增值税458972.9元、地税184399.11元、企业所得税628860.37元、天然气增值税189750.57元、地税93853.55元、企业所得税341441.55元组成，合计1897278.05元。金丰公司对上述数额不予认可，主要理由是金丰公司始终处于亏损状态，不可能产生企业所得税，未对美中德科公司缴税的数额计算方法提出异议。本院认为，根据《合作勘探合同》的约定，所得款项须向延长公司及当地税务机关上缴相关费用(此上缴费用按北京美中德科公司与巴音公司所签订协议的有关条款及当地税务机关应上缴的税款规定，以金丰公司收到北京美中德科公司上缴上述费用的合法凭证为准),由北京美中德科公司与巴音公司及当地税务机关进行油气产品的销售结算和税款的交纳(金丰公司派员协办)。鉴于合同约定由美中德科公司就销售的油气所得向税务机关缴纳税款，且对于缴纳税种合同中没有明确的范围约定，金丰公司亦不否认缴税凭证的真实性。故一审法院采信美中德科公司提交的缴税凭证，并认定美中德科公司为未分配的油气款缴纳了相关税费并无明显不当。关于2011年12月差价款35964.68元的问题，美中德科公司提交了金丰公司盖章确认的收款收据以证明其已支付该款项。金丰公司主张其虽开具了收款收据，但美中德科公司未实际付款，金丰公司无相反证据否定收款收据，该部分上诉请求不能成立。综上，一审法院认定美中德科公司应向金丰公司支付油气分成款2695552.86元并无明显不当，应予维持。（3）金丰公司主张美中德科公司应返还2008年9月至2009年4月期间以“代缴所得税”扣除的金丰公司销售收入分成款1764488.91元。本院认为，在《合作勘探合同》并未约定美中德科公司代缴税款范围，且从金丰公司提交的2008年9月至2009年4月售油款结算明细单上已经注明了预收所得税项目，金丰公司也盖章确认，美中德科公司又提交了相应缴税证明，故金丰公司该项上诉请求不能成立。

2.关于北京美中德科公司是否应当返还金丰公司占位费2000万元的问题。基于本案已查明的事实，美中德科公司向巴音公司提交了《开工报告》，巴音公司在《开工报告》签字后并予以许可；金丰公司基于《合作勘探合同》约定开始勘探钻井，于2008年9月钻井出油，并按约定进行了销售；美中德科公司按照约定在取得售油款后先行返还了金丰公司基于50口油井井位占位费2000万元的投资。金丰公司主张收到的该2000万元不是占位费，而是分得的售油款，但提供的证据不足以推翻一审判决认定的事实，也与《合作勘探合同》的约定不符。故金丰公司的该项上诉主张不能成立，本院不予支持。

3.关于北京美中德科公司是否应赔偿金丰公司投资损失30583284.69元的问题。金丰公司为证明该部分损失数额，一审、二审过程中分别提交《金丰公司投资财产损失计算明细表》《内蒙古镶黄旗金丰矿业开发有限公司2008年至2015年投入情况审计报告》等证据，单这些证据材料系其单方计算和委托制作，美中德科公司不予认可。且对于停井结果的出现和合同不能继续履行，是双方原因造成的，对因此造成的损失双方均有责任。故一审判决对金丰公司的该项诉讼请求不予支持并无明显不当。

4.关于巴音公司是否应与美中德科公司承担连带清偿责任的问题。巴音公司并非《合作勘探合同》当事人，其与金丰公司之间不存在直接合同关系，对于停井结果的出现和《合作勘探合同》不能继续履行，巴音公司不存在过错。金丰公司该主张无事实和法律依据，不能成立，一审判决不予支持并无不当。

5.关于一审判决金丰公司拆除地上物，并退出合作区域是否适当的问题。由于案涉《合作勘探合同》已无法继续履行，一审判决支持美中德科公司反诉请求判令金丰公司拆除合作区域内所有地面井口阀门以上设备设施等地上物，并退出合作区域，将合作区域移交给北京美中德科公司，并无明显不当，应予维持。但合作区域内的井上井下设备设施属于金丰公司履行合同投入的物化成本，对于不能拆除以及一旦拆除即丧失其使用价值的地上物和井口以下的设备设施等，尤其是后续美中德科公司勘探开发过程中可以继续利用的设备设施的具体情况和价值，在当事人没有约定归属的情况下，金丰公司依然享有相应的财产权益。由于本案中金丰公司对该部分财产权益及数额未作主张，金丰公司可基于相关证据另行解决。

（三）除合同效力及是否应予解除问题外，美中德科公司其他上诉主张能否成立的问题

1.关于金丰公司是否应返还井位占位费1200万元的问题。根据《合作勘探合同》的约定，金丰公司先收回已经支付50口油井井位占位费的2000万元，剩余利润再按照合同约定进行分配。基于本案已经查明的事实，美中德科公司按照约定在取得售油款后先行返还了金丰公司50口油井井位占位费2000万元。现美中德科公司以《合作勘探合同》约定的该2000万元是50口油井占位费，而金丰公司并没有实际钻探50口油井为由，请求金丰公司按比例返还（差额30口）油井占位费1200万元，缺乏合同依据。《合作勘探合同》确实约定金丰公司预先支付50口油井占位费2000万元，但并未约定如金丰公司在履行合同过程中钻探油井数量不足50口，且金丰公司已实际收回该费用时，是否要返还美中德科公司以及如何返还。故美中德科公司的该项诉讼请求不能成立，一审判决未予支持并无不当。

2.关于金丰公司应否赔偿因停井给美中德科公司造成的损失10819319.33元的问题。基于本案已经查明的事实，对于合同不能继续履行和停井结果的出现，是双方原因造成的，金丰公司、美中德科公司对因此造成的损失均有责任。美中德科公司为证明该部分损失数额，一审、二审过程中分别提交了停井损失计算清单、停井期间经济损失价值项目资产评估报告书等证据。但这些证据材料或者系单方形成、金丰公司不予认可，或者不能证实美中德科公司实际停井损失数额。二审过程中，美中德科公司申请专家辅助人出庭，就停井损失计算方法进行了说明，但专家辅助人的陈述只是介绍了损失计算方法和一般原则，并不能证明美中德科公司停井损失的实际数额。综上，美中德科公司提交的证据不足以证实美中德科公司因停井造成的实际损失，其主张的损失数额不能成立，一审判决不予支持并无不当。

3.关于金丰公司应否赔偿美中德科公司恢复油井正常运转费用5388000元的问题。一审过程中，美中德科公司关于该部分诉请提交的证据《恢复生产油井修理费用明细》为其单方制作，濮阳市诚信钻采工程技术有限公司费用计算表、《压裂工程施工合同》等均为参考价格，不足以证明本案中重新恢复油井正常运转产生的费用数额，故美中德科公司该部分上诉请求无证据支持，不能成立。

4.关于金丰公司应否支付美中德科公司代为支付的勘探开发油井所需的相关费用（营业费用、管理费用等）20170000元的问题。根据《合作勘探合同》约定“勘探开发油井所需钻井费用、采油设备等相关费用全部由乙方自行解决，其风险由乙方自行承担。”但美中德科公司就该部分诉讼请求提交的证据明细为差旅费、招待费、机动车费、办公费、福利费、劳保费、通讯费、财务费、工资、燃料费、营业费等等。从各项费用的性质看，均属美中德科公司正常经营产生的费用，亦无法证明上述费用与合同履行的关系。故美中德科公司该部分上诉请求无事实依据，不能成立。

5.关于金丰公司应否赔偿因私自进行天然气交易导致美中德科公司损失天然气分成款38995.13元的问题。美中德科公司提交了《天然气安全使用协议》、调查笔录等证据，拟证明金丰公司未获得美中德科公司同意，用天然气换取用水，损害美中德科公司利益的事实。但金丰公司提供了《情况说明》等相反证据，否定这一事实的存在。综合在案证据，一审认定美中德科公司提供的证据不能有效证明金丰公司私自进行天然气交易的事实，对美中德科公司该部分诉讼请求未予支持并无不当，应予维持。

6.关于金丰公司应否赔偿因违章操作发生火灾导致美中德科公司直接损失279738元的问题。为证明这一诉请，美中德科公司提交了火灾罚单收据、整改方案及刘某情况说明。该组证据尽管可以证明火灾事实的存在，但不能证明160余吨原油被全部烧毁，也不能证明美中德科公司损失的具体数额。故美中德科公司该项上诉请求缺乏证据支持，一审判决未予支持并无不当，应予维持。

7.关于金丰公司是否应支付美中德科公司政府机关赞助费等费用69600元的问题。《合作勘探合同》虽约定“甲乙双方在合作过程中，除约定负责的费用外，其他一切未约定的费用由合作体负责支付。”但美中德科公司为证明该部分诉请，提交的费用明细为草原文化节捐款等等，无法证实上述费用与本案合同履行之间的关系。美中德科公司该项上诉请求缺乏事实依据，不能成立，一审判决未予支持并无不当，应予维持。

综上所述，上诉人内蒙古镶黄旗金丰矿业开发有限公司，上诉人北京美中德科房地产开发有限公司、内蒙古镶黄旗美中德科矿业开发有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费673601元，由内蒙古镶黄旗金丰矿业开发有限公司负担387973元，北京美中德科房地产开发有限公司、内蒙古镶黄旗美中德科矿业开发有限公司负担285628元。

本判决为终审判决。

审判长　　贾清林

审判员　　张　华

审判员　　刘小飞

二〇一八年八月二十一日

法官助理杨迪

书记员李逸

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