天津宝迪农业科技股份有限公司广发银行股份有限公司天津分行金融借款合同纠纷二审民事判决书

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中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民终1386号

上诉人（一审被告）：天津宝迪农业科技股份有限公司，住所地天津市宝坻区马家店镇津围公路东侧。

法定代表人：王章斌，该公司董事长。

委托诉讼代理人：万珂珂，该公司法务。

被上诉人（一审原告）：广发银行股份有限公司天津分行，住所地天津市河西区解放南路与绍兴道交口东北侧“海汇名邸”(案名“天津公馆”)三号1-5层。

负责人：刘昕，该行行长。

委托诉讼代理人：李志成，天津明义律师事务所律师。

委托诉讼代理人：钟佳佳，天津明义律师事务所律师。

一审被告：安徽宝迪肉类食品有限公司，住所地安徽省淮北市烈山区宋疃镇宋疃村宝迪食品工业园。

法定代表人：高振宏，该公司总经理。

一审被告：毕国祥，男，1968年5月20日出生，汉族，住江苏省南京市。

一审被告：陕西宝迪肉类食品有限公司，住所地陕西省宁强县高寨子镇何家院村。

法定代表人：程榆茗，该公司执行董事兼监事。

一审被告：山东宝迪农业科技有限公司，住所地山东省昌邑市柳疃沿海经济发展区。

法定代表人：夏毅强，该公司执行董事兼总经理。

一审被告：淮北宝迪禽业有限公司，住所地安徽省淮北市烈山区宋疃镇宋疃村宝迪食品工业园。

法定代表人：高振宏，该公司执行董事兼总经理。

一审被告：天津恒泰牧业有限公司，住所地天津市宝坻区大钟庄镇大米庄村北。

法定代表人：程榆茗，该公司董事长。

一审被告：天津恩彼蛋白质有限公司，住所地天津市宝坻区马家店工业区管委会路（10）号。

法定代表人：程榆茗，该公司董事长。

一审被告：徐自立，男，1966年6月9日出生，汉族，住天津市宝坻区马家店镇津围公路东侧。

一审被告：邵惠兵，男，1973年2月9日出生，汉族，住湖北省黄梅县。

一审被告：天津和盛祥典当有限公司，住所地天津市河西区永安道9号。

法定代表人：陶嘉明，该公司执行董事兼总经理。

上诉人天津宝迪农业科技股份有限公司（以下简称天津宝迪）因与被上诉人广发银行股份有限公司天津分行（以下简称广发银行）及一审被告安徽宝迪肉类食品有限公司（以下简称安徽宝迪）、毕国祥、陕西宝迪肉类食品有限公司（以下简称陕西宝迪）、山东宝迪农业科技有限公司（以下简称山东宝迪）、淮北宝迪禽业有限公司（以下简称淮北宝迪）、天津恒泰牧业有限公司（以下简称恒泰牧业）、天津恩彼蛋白质有限公司（以下简称恩彼公司）、徐自立、邵惠兵、天津和盛祥典当有限公司（以下简称和盛祥典当）金融借款合同纠纷一案，不服天津市高级人民法院（2018）津民初14号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年7月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人天津宝迪的委托诉讼代理人万珂珂、被上诉人广发银行的委托诉讼代理人李志成、钟佳佳到庭参加诉讼。一审被告安徽宝迪、毕国祥、陕西宝迪、山东宝迪、淮北宝迪、恒泰牧业、恩彼公司、徐自立、邵惠兵、和盛祥典当经本院合法传唤，未到庭。本案现已审理终结。

天津宝迪上诉请求：一、判令天津宝迪减少支付广发银行罚息和复利人民币20000元整；二、本案一审及二审全部诉讼费用由广发银行承担。事实和理由：一审法院适用法律错误，判决结果显失公平。根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发〔2003〕251号）有关规定，逾期还款的罚息利率为合同载明的利率水平上加收30%-50%，一审法院直接适用加收50%的罚息利率最高值明显不当，应按照30%加收比较合理。目前企业向各大银行贷款非常困难，企业急需资金周转，广发银行利用自身金融垄断优势条件，乘人之危，客观上迫使天津宝迪签订了不平等的格式合同，违背合同法的公平原则。此外，本案应当结合当前国家经济形势变化，适用《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定的情势变更原则，变更或者下调罚息利率。

广发银行辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，天津宝迪的上诉请求应予驳回，一审判决应予维持。根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发〔2003〕251号）第三条关于罚息利率的规定，允许贷款行对于逾期贷款在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%。本案中，双方在签订合同时约定为加收50%，并不违反上述规定。本案所涉本金高达2.7亿元，而天津宝迪提出判令减少罚息和复利2万元，也未进行具体计算，其意在拖延一审判决生效时间。

广发银行向一审法院起诉请求：一、判令天津宝迪偿还贷款本金2.7亿元，截止2017年9月30日的利息5335677.76元、罚息7267561.08元、复利143707.95元（本息合计282746946.79元），及到实际付清日的利息、复利、罚息，以及广发银行为本案支付的律师代理费15万元；二、判令安徽宝迪、毕国祥、陕西宝迪、山东宝迪、淮北宝迪对上述贷款本息及律师费承担连带保证责任；三、判令恒泰牧业、安徽宝迪以其设定的质押股权承担担保责任，并依法确认广发银行对〔2016〕第03040001号《公司股权出质准予设立登记通知书》、宁强股质登记设字〔2016〕第000001号《股权出质设立登记通知书》项下的出质股权所得享有优先受偿权；四、判令天津宝迪、恩彼公司、徐自力、邵惠兵、和盛祥典当在其所设定的抵押物的财产范围内承担抵押担保责任，并请依法确认广发银行对处置津字第102020928169号、第103020926197号、第105020926028号、第102020928168号、第103020926198号、第124031106524号、第103030915028号、第105030914030号、第104030922145号、第104020926310号、第104020926311号、第070193897号、第107030913634号《房地证》，津（2016）滨海新区大港第4004453号、第4004452号、第4004451号、第4004442号、第4004440号、第4004437号、第4004444号、第4004439号、第4004447号、第4004448号、第4004443号、第4004449号、第4004441号、第4004450号、第4004432号、第4004435号、第4004434号、第4004436号、第4004446号、第4004433号、第4004438号、第4004445号《不动产登记证明》项下的房地产所得享有优先受偿权；五、该案全部诉讼费用由被告承担。

一审法院查明以下事实：

一、贷款合同的签订及履行情况。2015年10月30日，广发银行与天津宝迪签订《授信额度合同》，约定广发银行向天津宝迪提供授信额度最高限额2.7亿元，可循环使用，授信有效期自合同生效之日起至2016年1月26日止。

（一）关于2015年10月26日《人民币短期贷款合同》的签订及履行情况。2015年10月26日，广发银行与天津宝迪签订编号为1514CF024-03DK、1514CF024-04DK、1514CF024-05DK、1514CF024-06DK的《人民币短期贷款合同》，上述四份贷款合同分别约定天津宝迪向广发银行借款500万元，借款期限为6个月，自2015年10月26日至2016年4月26日。贷款利率为浮动利率，首期利率以实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮45%计息，从贷款起息日起每12个月对贷款利率重新调整一次，每满一个浮动周期后，以重新调整适用的中国人民银行公布施行的同期同档次的贷款基准利率上浮45%计息。具体借款利率以借款借据或其他债权债务凭证为准。利息从贷款起息日起算，按实际贷款额和贷款天数计算。利息计算公式为：利息=本金*实际天数*日利率。按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。如天津宝迪未按约定期限还款，就逾期部分，广发银行从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。逾期贷款罚息利率为约定贷款利率水平上加收50%。对天津宝迪不能按期支付的利息，按照合同约定的结息方式，从逾期之日起按照罚息利率计收复利。关于还款，约定定期付息，到期还本。2015年10月26日，广发银行向天津宝迪发放上述贷款共计2000万元。在上述贷款借据上均约定贷款利率为年6.67%。天津宝迪于2015年12月31日分别偿还上述四个贷款合同项下的利息51877.78元。截至庭审日，编号为1514CF024-03DK的《人民币短期贷款合同》项下，天津宝迪尚欠借款本金4999962.45元、期内利息117651.39元及相应的罚息、复利。在编号为1514CF024-04DK、1514CF024-05DK、1514CF024-06DK的《人民币短期贷款合同》项下，天津宝迪分别尚欠借款本金500万元、期内利息117651.39元及相应的罚息、复利。

（二）关于2015年11月4日《人民币短期贷款合同》的签订及履行情况。2015年11月4日，广发银行与天津宝迪签订编号为1515CF006-01DK、1515CF006-02DK、1515CF006-03DK的《人民币短期贷款合同》，上述三份贷款合同分别约定天津宝迪向广发银行借款1000万元，借款期限为6个月，自2015年11月4日至2016年5月1日。贷款利率为固定利率，以实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮40%计息，合同有效期内合同利率不变。具体借款利率以借款借据或其他债权债务凭证为准。利息从贷款起息日起算，按实际贷款额和贷款天数计算。利息计算公式为：利息=本金*实际天数*日利率。如天津宝迪未按约定期限还款，就逾期部分，广发银行从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。逾期贷款罚息利率为约定贷款利率水平上加收50%。对天津宝迪不能按期支付的利息，按照合同约定的结息方式，从逾期之日起按照罚息利率计收复利。关于还款，约定定期付息，到期还本。其中，1515CF006-01DK、1515CF006-03DK号《人民币短期贷款合同》约定按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。1515CF006-02DK号《人民币短期贷款合同》约定到期一次性清偿贷款本息。2015年11月4日，广发银行向天津宝迪发放上述贷款共计3000万元。在上述贷款借据上均约定贷款利率为年6.09%。天津宝迪于2015年12月31日分别偿还上述三份贷款合同项下的利息79508.33元。截至庭审日，在上述三份贷款合同项下天津宝迪分别尚欠借款本金1000万元、期内利息223300元及相应的罚息、复利。

（三）关于2015年12月24日《人民币短期贷款合同》的签订及履行情况。2015年12月24日，广发银行与天津宝迪签订编号为1515CF006-08DK、1515CF006-09DK、1515CF006-10DK、1515CF006-11DK的《人民币短期贷款合同》，前三份贷款合同分别约定天津宝迪向广发银行借款6000万，第四份贷款合同约定天津宝迪向广发银行借款4000万元，上述贷款合同均约定借款期限为6个月，自2015年12月24日至2016年6月24日。贷款利率为固定利率，以实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮40%计息，合同有效期内合同利率不变。具体借款利率以借款借据或其他债权债务凭证为准。利息从贷款起息日起算，按实际贷款额和贷款天数计算。利息计算公式为：利息=本金*实际天数*日利率。如天津宝迪未按约定期限还款，就逾期部分，广发银行从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。逾期贷款罚息利率为约定贷款利率水平上加收50%。对天津宝迪不能按期支付的利息，按照合同约定的结息方式，从逾期之日起按照罚息利率计收复利。关于还款，约定定期付息，到期还本。其中，1515CF006-08DK、1515CF006-09DK号《人民币短期贷款合同》约定到期一次性清偿贷款本息。1515CF006-10DK、1515CF006-11DK号《人民币短期贷款合同》约定按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。2015年12月24日，广发银行向天津宝迪发放上述贷款共计22000万元。在上述贷款借据上均约定贷款利率为年6.09%。天津宝迪未偿还上述贷款合同项下任何款项。截至庭审日，在编号为1515CF006-08DK、1515CF006-09DK、1515CF006-10DK的贷款合同项下，天津宝迪分别尚欠借款本金6000万元、期内利息1857450元及相应的罚息、复利。在编号为1515CF006-11DK的贷款合同项下，天津宝迪尚欠借款本金4000万元、期内利息1238300元及相应的罚息、复利。

二、担保合同的签订及履行情况。2015年10月30日，广发银行分别与安徽宝迪、毕国祥签订《最高额保证合同》，分别约定为担保主合同项下债务的履行，安徽宝迪、毕国祥愿意向广发银行提供保证。担保的主合同为广发银行与天津宝迪于2014年10月27日至2016年1月26日期间签订的一系列合同及其修订或补充。担保债权之最高本金余额为27000万元。2016年，广发银行分别与陕西宝迪、山东宝迪、淮北宝迪签订《最高额保证合同》，分别约定为担保主合同项下债务的履行，陕西宝迪、山东宝迪、淮北宝迪愿意向广发银行提供保证。担保的主合同为广发银行与天津宝迪于2014年1月1日至2017年12月31日期间签订的一系列合同及其修订或补充。担保债权之最高本金余额为27000万元。上述五份《最高额保证合同》均约定，保证范围为主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。2016年3月1日，广发银行与恒泰牧业签订编号为1516CF001-02ZY的《最高额权利质押合同》，约定为了担保主合同项下债务的履行，恒泰牧业自愿将其享有合法处分权、并列入“出质权利清单”的出质权利为广发银行的债权设立质押。担保的主合同为广发银行与天津宝迪于2014年1月1日至2017年12月31日期间所签订的一系列合同及其修订或补充。担保债权之最高本金余额为1000万元。出质的权利为恒泰牧业持有的泗洪宝迪种植科技有限公司的股权，数量为1000万股。后就上述质押办理了质押登记。2016年3月20日，广发银行与安徽宝迪签订编号为1516CF001-03ZY的《最高额权利质押合同》，约定为了担保主合同项下债务的履行，安徽宝迪自愿将其享有合法处分权、并列入“出质权利清单”的出质权利为广发银行的债权设立质押。担保的主合同为广发银行与天津宝迪于2014年1月1日至2017年12月31日期间所签订的一系列合同及其修订或补充。担保债权之最高本金余额为2500万元。出质的权利为安徽宝迪持有的陕西宝迪肉类食品有限公司的股权，数量为2500万股。后就上述质押办理了质押登记。上述两份《最高额权利质押合同》均约定质押担保范围为主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。上述《最高额保证合同》《最高额权利质押合同》均约定若被担保的债权同时存在其他担保，不论其他担保是否由债务人自己提供，担保人承担的担保责任不受其他担保的影响，不以广发银行向其他担保人提出权利主张为前提，也不因之而免除或减少。当债务人未按主合同约定履行债务或者发生当事人约定的实现担保权利的情形，广发银行有权直接要求担保人承担全部担保责任，而无须先行使其他担保权利。2013年8月29日，广发银行与天津宝迪签订编号为1513CF013-01DY、1513CF013-02DY、1513CF013-03DY、1513CF013-04DY、1513CF013-05DY的《最高额抵押合同》，上述合同均约定为担保主合同项下债务的履行，天津宝迪自愿以其享有合法处分权、并列入“抵押财产清单”的财产为广发银行的债权设立抵押担保。担保的主合同为广发银行与天津宝迪于2013年8月29日至2016年2月28日期间所签订的一系列合同及其修订或补充。分别约定担保债权之最高本金余额为254万元、71万元、260万元、227万元、83万元。抵押的财产分别为天津宝迪名下的位于天津市河东区新开路聚安西园2-4-6号房地产（房地产权证号：房地证津字第102020928169号）、位于天津市河西区福建路49号的房地产（房地产权证号：房地证津字第103020926197号）、位于天津市河北区金钟路73号的房地产（房地产权证号：房地证津字第105020926028号）、位于天津市河东区大直沽宫前东园6-12号的房地产（房地产权证号：房地证津字第102020928168号）、位于天津市河西区福建路51号的房地产（房地产权证号：房地证津字第103020926198号）。后就上述抵押办理了抵押登记。2013年8月29日，广发银行与恩彼公司签订编号为1513CF013-06DY的《最高额抵押合同》，约定为担保主合同项下债务的履行，恩彼公司自愿以其享有合法处分权、并列入“抵押财产清单”的财产为广发银行的债权设立抵押担保。担保的主合同为广发银行与天津宝迪于2013年8月29日至2016年2月28日期间所签订的一系列合同及其修订或补充。约定担保债权之最高本金余额为807万元。抵押的财产为恩彼公司名下的位于天津市宝坻区经济开发区西区的房地产（房地产权证号：房地证津字第124031106524号）。后就上述抵押办理了抵押登记。2014年10月27日，广发银行与徐自立签订编号为1514CF024-01DY的《最高额抵押合同》，约定为担保主合同项下债务的履行，徐自立自愿以其享有合法处分权、并列入“抵押财产清单”的财产为广发银行的债权设立抵押担保。担保的主合同为广发银行与天津宝迪于2014年10月27日至2017年10月26日期间所签订的一系列合同及其修订或补充。约定担保债权之最高本金余额为563万元。抵押的财产为徐自立名下的位于天津市河西区南昌路南浦大厦底商3的房地产（房地产权证号：房地证津字第103030915028号）。徐自立公证委托陶嘉明在抵押合同上签字及办理抵押登记相关手续等。后就上述抵押办理了抵押登记。2014年10月28日，广发银行与邵惠兵签订编号为1514CF024-03DY的《最高额抵押合同》，约定为担保主合同项下债务的履行，邵惠兵自愿以其享有合法处分权、并列入“抵押财产清单”的财产为广发银行的债权设立抵押担保。担保的主合同为广发银行与天津宝迪于2014年10月27日至2017年10月27日期间所签订的一系列合同及其修订或补充。约定担保债权之最高本金余额为900万元。抵押的财产为邵惠兵名下的位于天津市南开区西市大街13号的房地产（房地产权证号：房地证津字第104030922145号）。邵惠兵公证委托陶嘉明在抵押合同上签字及办理抵押登记相关手续等。后就上述抵押办理了抵押登记。2014年10月28日，广发银行与天津宝迪签订编号为1514CF024-04DY、1514CF024-05DY的《最高额抵押合同》，约定为担保主合同项下债务的履行，天津宝迪自愿以其享有合法处分权、并列入“抵押财产清单”的财产为广发银行的债权设立抵押担保。担保的主合同为广发银行与天津宝迪于2014年10月27日至2017年10月27日期间所签订的一系列合同及其修订或补充。分别约定担保债权之最高本金余额为770万元、273万元。抵押的财产分别为天津宝迪名下的位于天津市南开区西营门大街2号的房地产（房地产权证号：房地证津字第104020926310号）、位于天津市南开区玉泉路8号的房地产（房地产权证号：房地证津字第104020926311号）。后就上述抵押办理了抵押登记。2014年10月30日，广发银行与邵惠兵签订编号为1514CF024-06DY、1514CF024-07DY的《最高额抵押合同》，约定为担保主合同项下债务的履行，邵惠兵自愿以其享有合法处分权、并列入“抵押财产清单”的财产为广发银行的债权设立抵押担保。担保的主合同为广发银行与天津宝迪于2014年10月27日至2019年10月30日期间所签订的一系列合同及其修订或补充。分别约定担保债权之最高本金余额为275万元、700万元。抵押的财产分别为邵惠兵名下的位于天津市滨海新区塘沽苏州路564号的房地产（房地产权证号：房地证津字第070193897号）、位于天津市滨海新区塘沽贻和花园1-9号的房地产（房地产权证号：房地证津字第107030913634号）。邵惠兵公证委托陶嘉明在抵押合同上签字及办理抵押登记相关手续等。后就上述抵押办理了抵押登记。2014年10月31日，广发银行与徐自立签订编号为1514CF024-02DY的《最高额抵押合同》，约定为担保主合同项下债务的履行，徐自立自愿以其享有合法处分权、并列入“抵押财产清单”的财产为广发银行的债权设立抵押担保。担保的主合同为广发银行与天津宝迪于2014年10月27日至2019年10月30日期间所签订的一系列合同及其修订或补充。约定担保债权之最高本金余额为430万元。抵押的财产为徐自立名下的位于天津市河北区真理道382的房地产（房地产权证号：房地证津字第105030914030号）。徐自立公证委托陶嘉明在抵押合同上签字及办理抵押登记相关手续等。后就上述抵押办理了抵押登记。广发银行与和盛祥典当签订编号为1516CF001-14DY、1516CF001-15DY、1516CF001-16DY、1516CF001-17DY、1516CF001-18DY、1516CF001-19DY、1516CF001-20DY、1516CF001-21DY、1516CF001-23DY、1516CF001-24DY、1516CF001-25DY、1516CF001-26DY、1516CF001-27DY、1516CF001-28DY、1516CF001-29DY、1516CF001-30DY、1516CF001-31DY、1516CF001-32DY、1516CF001-33DY、1516CF001-34DY、1516CF001-35DY、1516CF001-36DY的《最高额抵押合同》，约定为担保主合同项下债务的履行，和盛祥典当自愿以其享有合法处分权、并列入“抵押财产清单”的财产为广发银行的债权设立抵押担保。担保的主合同为广发银行与天津宝迪于2014年1月1日至2017年12月31日期间所签订的一系列合同及其修订或补充。本合同生效之前已由广发银行与天津宝迪签订的编号为1514CF024、1515CF006的《授信额度合同》项下的债权本金也在本合同最高额抵押担保的债权范围之内。分别约定担保债权之最高本金余额为33万元、46万元、77万元、90万元、98万元、90万元、45万元、47万元、67万元、32万元、46万元、61万元、45万元、33万元、67万元、31万元、31万元、32万元、32万元、33万元、31万元、33万元。抵押的财产分别为和盛祥典当名下的位于天津市滨海新区大港东环路1-1-1021号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006537号）、1-1-1112号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006555号）、1-1-1102号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006557号）、1-1-1203号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006547号）、1-1-1201号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006553号）、1-1-1202号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006554号）、1-1-1206号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006551号）、1-1-1107号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006556号）、1-1-1001号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006539号）、1-1-1013号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006533号）、1-1-1208号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006549号）、1-1-1209号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006548号）、1-1-1207号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006550号）、1-1-1210号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006546号）、1-1-701号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006529号）、1-1-704号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006530号）、1-1-707号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006531号）、1-1-720号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006532号）、1-1-820号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006534号）、1-1-821号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006535号）、1-1-907号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006536号）、1-1-921号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006538号）的房地产，后就上述抵押办理了抵押登记。上述《最高额抵押合同》均约定，抵押担保范围为主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用；还约定若被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生合同约定的实现担保物权的情形，广发银行有权选择就物的担保实现债权或者要求保证人承担保证责任。上述各担保人尚未履行担保责任。

三、其他。2018年1月13日，广发银行与天津明义律师事务所签订《委托代理合同》，约定广发银行聘请天津明义律师事务所律师作为其在天津宝迪等（贷款本金27000万元）金融借款合同纠纷一案的委托代理人，提供法律服务。律师代理费总额为15万元。2018年1月31日，广发银行向天津明义律师事务所转账支付了上述费用15万元。

一审法院认为，广发银行与天津宝迪签订的《人民币短期贷款合同》《最高额抵押合同》，分别与安徽宝迪、毕国祥、陕西宝迪、山东宝迪、淮北宝迪签订的《最高额保证合同》，分别与恒泰牧业、安徽宝迪签订的《最高额权利质押合同》，分别与恩彼公司、徐自立、邵惠兵、和盛祥典当签订的《最高额抵押合同》均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均为合法有效。广发银行依《人民币短期贷款合同》履行了发放贷款义务，天津宝迪未依约偿还本息。天津宝迪的上述行为已构成违约，应当承担违约责任。天津宝迪应向广发银行偿还贷款本金共计269999962.45元、期内利息7951155.56元、借款期限届满后应付的罚息、对未付期内利息计收的复利以及律师费。

关于复利问题。在案涉《人民币短期贷款合同》中约定，对天津宝迪不能按期支付的利息，按照合同约定的结息方式，从逾期之日起按照罚息利率计收复利。中国人民银行《人民币利率管理规定》及《关于人民币贷款利率有关问题的通知》规定，复利的计算基数应为借款合同期内的应付利息。因此，广发银行对天津宝迪应付期内利息计收复利的主张，有合同依据，该院予以支持。对广发银行要求天津宝迪就罚息和复利按照罚息利率计息的主张，该院不予支持。

关于保证担保问题。安徽宝迪、毕国祥、陕西宝迪、山东宝迪、淮北宝迪分别与广发银行签订《最高额保证合同》，天津宝迪在涉诉《人民币短期贷款合同》项下的债务在上述《最高额保证合同》担保范围内。在天津宝迪违约之后，上述保证人未向广发银行承担相应的担保责任，现广发银行主张上述保证人对天津宝迪的债务承担连带保证责任，于法有据，该院予以支持。

关于质押担保问题。恒泰牧业以其持有的泗洪宝迪种植科技有限公司的1000万股股权，安徽宝迪以其持有的陕西宝迪的2500万股股权，为天津宝迪对广发银行于2014年1月1日至2017年12月31日产生债务提供质押担保，并办理了相应的质押登记。广发银行对上述股权享有质权。本案所涉债务在上述质押担保范围内，故广发银行提出对处置上述股权所得享有优先受偿权的主张，该院予以支持。根据涉诉《最高额权利质押合同》的约定，恒泰牧业以其持有的泗洪宝迪种植科技有限公司的股权在本金1000万元及相应的利息、罚息、复利、实现债权的费用范围内承担担保责任，安徽宝迪以其持有的陕西宝迪的股权在本金2500万元及相应的利息、罚息、复利、实现债权的费用范围内承担担保责任。

关于抵押担保问题。天津宝迪以其名下七套房地产为广发银行与其签订的一系列合同提供最高额担保，恩彼公司以其名下一套房地产，徐自立以其名下两套房地产，邵惠兵以其名下三套房地产，和盛祥典当以其名下二十二套房地产分别为广发银行与天津宝迪签订的一系列合同提供最高额担保，上述抵押均办理了相应的抵押登记。广发银行对上述房地产享有抵押权。本案所涉债务在上述抵押担保范围内，故广发银行提出对处置上述房地产所得享有优先受偿权的主张，该院予以支持。根据涉诉《最高额抵押合同》的约定，上述担保人以其抵押物各自担保的最高额债权本金以及相应的利息、罚息、复利、实现债权的费用范围内承担担保责任。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十七条、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第三十一条、第三十三条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百五十二条之规定，一审法院判决：一、天津宝迪于判决生效后十日内向广发银行偿还贷款本金共计269999962.45元、期内利息7951155.56元及相应的罚息、复利（罚息的计算方法：在编号为1514CF024-03DK《人民币短期贷款合同》项下，以4999962.45元为基数，在编号为1514CF024-04DK、1514CF024-05DK、1514CF024-06DK《人民币短期贷款合同》项下，分别以500万元为基数，以合同约定的借款利率6.67%上浮50%为标准，自2016年4月26日起至实际给付之日止计收罚息；在编号为1515CF006-01DK、1515CF006-02DK、1515CF006-03DK《人民币短期贷款合同》项下，分别以1000万元为基数，以合同约定的借款利率6.09%上浮50%为标准，自2016年5月1日起至实际给付之日止计收罚息；在编号为1515CF006-08DK、1515CF006-09DK、1515CF006-10DK《人民币短期贷款合同》项下，分别以6000万元为基数，在编号为1515CF006-11DK《人民币短期贷款合同》项下，以4000万元为基数，以合同约定的借款利率6.09%上浮50%为标准，自2016年6月24日起至实际给付之日止计收罚息。复利的计算方法：在编号为1514CF024-03DK、1514CF024-04DK、1514CF024-05DK、1514CF024-06DK《人民币短期贷款合同》项下，以每期欠付的期内利息为基数，以借款利率6.67%上浮50%为标准，自每期逾期之日起至实际给付之日止计收复利；在编号为1515CF006-01DK、1515CF006-03DK、1515CF006-10DK、1515CF006-11DK《人民币短期贷款合同》项下，以每期欠付的期内利息为基数，以借款利率6.09%上浮50%为标准，自每期逾期之日起至实际给付之日止计收复利；在编号为1515CF006-02DK《人民币短期贷款合同》项下，以欠付的期内利息为基数，以借款利率6.09%上浮50%为标准，自2016年5月1日起至实际给付之日止计收复利；在编号为515CF006-08DK、1515CF006-09DK《人民币短期贷款合同》项下，以欠付的期内利息为基数，以借款利率6.09%上浮50%为标准，自2016年6月24日起至实际给付之日止计收复利）；二、天津宝迪于判决生效后十日内向广发银行支付律师费150000元；三、安徽宝迪、毕国祥、陕西宝迪、山东宝迪、淮北宝迪对天津宝迪的上述第一、二项给付义务承担连带给付责任。上述保证人承担保证责任后，有权向天津宝迪追偿；四、广发银行对恒泰牧业持有的泗洪宝迪种植科技有限公司的1000万股股权折价或者以拍卖、变卖的价款在天津宝迪的上述第一、二项给付义务中的本金1000万元及相应的利息、罚息、复利、律师费范围内优先受偿；五、广发银行对安徽宝迪持有的陕西宝迪的2500万股股权折价或者以拍卖、变卖的价款在天津宝迪的上述第一、二项给付义务中的本金2500万元及相应的利息、罚息、复利、律师费范围内优先受偿；六、广发银行对天津宝迪名下位于天津市河东区新开路聚安西园2-4-6号（房地产权证号：房地证津字第102020928169号）、天津市河西区福建路49号（房地产权证号：房地证津字第103020926197号）、天津市河北区金钟路73号（房地产权证号：房地证津字第105020926028号）、天津市河东区大直沽宫前东园6-12号（房地产权证号：房地证津字第102020928168号）、天津市河西区福建路51号（房地产权证号：房地证津字第103020926198号）、天津市南开区西营门大街2号（房地产权证号：房地证津字第104020926310号）、天津市南开区玉泉路8号（房地产权证号：房地证津字第104020926311号）的房地产折价或者以拍卖、变卖的价款分别在天津宝迪的上述第一、二项给付义务中的债权本金254万元、71万元、260万元、227万元、83万元、770万元、273万元及相应的利息、罚息、复利、律师费范围内优先受偿；七、广发银行对恩彼公司名下位于天津市宝坻区经济开发区西区（房地产权证号：房地证津字第124031106524号）的房地产折价或者以拍卖、变卖的价款在天津宝迪的上述第一、二项给付义务中的债权本金807万元及相应的利息、罚息、复利、律师费范围内优先受偿；八、广发银行对徐自立名下位于天津市河西区南昌路南浦大厦底商3（房地产权证号：房地证津字第103030915028号）、天津市河北区真理道382（房地产权证号：房地证津字第105030914030号）的房地产折价或者以拍卖、变卖的价款分别在天津宝迪的上述第一、二项给付义务中的债权本金563万元、430万元及相应的利息、罚息、复利、律师费范围内优先受偿；九、广发银行对邵惠兵名下位于天津市南开区西市大街13号（房地产权证号：房地证津字第104030922145号）、天津市滨海新区塘沽苏州路564号（房地产权证号：房地证津字第070193897号）、天津市滨海新区塘沽贻和花园1-9号（房地产权证号：房地证津字第107030913634号）的房地产折价或者以拍卖、变卖的价款分别在天津宝迪的上述第一、二项给付义务中的债权本金900万元、275万元、700万元及相应的利息、罚息、复利、律师费范围内优先受偿；十、广发银行对和盛祥典当名下位于天津市滨海新区大港东环路1-1-1021号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006537号）、1-1-1112号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006555号）、1-1-1102号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006557号）、1-1-1203号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006547号）、1-1-1201号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006553号）、1-1-1202号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006554号）、1-1-1206号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006551号）、1-1-1107号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006556号）、1-1-1001号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006539号）、1-1-1013号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006533号）、1-1-1208号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006549号）、1-1-1209号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006548号）、1-1-1207号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006550号）、1-1-1210号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006546号）、1-1-701号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006529号）、1-1-704号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006530号）、1-1-707号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006531号）、1-1-720号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006532号）、1-1-820号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006534号）、1-1-821号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006535号）、1-1-907号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006536号）、1-1-921号（不动产权证号：津2016滨海新区大港不动产权第1006538号）的房地产折价或者以拍卖、变卖的价款分别在天津宝迪的上述第一、二项给付义务中的债权本金33万元、46万元、77万元、90万元、98万元、90万元、45万元、47万元、67万元、32万元、46万元、61万元、45万元、33万、67万元、31万元、31万元、32万元、32万元、33万元、31万元、33万元及相应的利息、罚息、复利、律师费范围内优先受偿；十一、驳回广发银行的其他诉讼请求。案件受理费1456285元，财产保全费5000元，共计1461285元，由天津宝迪、安徽宝迪、毕国祥、陕西宝迪、山东宝迪、淮北宝迪、恒泰牧业、恩彼公司、徐自立、邵惠兵、和盛祥典当共同负担。

二审中，各方当事人均未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，根据天津宝迪的上诉及广发银行的答辩意见，本案二审的争议焦点为，一审判决认定的罚息利率是否过高，应否调整。

《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：……（二）在订立合同时显失公平的。”本案中，广发银行与天津宝迪签订的一系列合同均系双方当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。其中关于按照贷款利率加收50%计收罚息的约定符合中国人民银行的利率要求，当事人应依约履行。天津宝迪上诉提出广发银行乘人之危，适用格式合同约定过高的罚息利率，双方订立合同显失公平等主张，但未提交证据证明其订立合同时处于危困状态或者缺乏判断能力等情形，也无证据证明广发银行具有利用相关情形牟取不正当利益的主观故意和具体行为。因此，天津宝迪提出的上述主张无证据证明，本院不予支持。

《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”本案中，天津宝迪上诉提出的经济形势不佳、企业融资困难等情况，属于其从事正常经营活动面临的一般商业风险，其并未提供证据证明合同成立之后客观情况发生上述规定中的重大变化，自然也不存在继续履行合同对一方当事人明显不公平的情形。因此，天津宝迪上诉提出应适用情势变更原则下调罚息利率的主张，缺乏事实依据，本院亦不予支持。

综上所述，天津宝迪的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费300元，由天津宝迪农业科技股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　周伦军

审判员　　吴景丽

审判员　　梅　芳

二〇二〇年八月三十一日

法官助理周恒宇

书记员　　宋亚东

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