临沂路普商贸有限公司山东东方视觉信息科技有限公司计算机软件开发合同纠纷二审民事判决书

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中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2020）最高法知民终530号

上诉人（原审原告）：临沂路普商贸有限公司。住所地：山东省临沂市罗庄区盛庄街道鲁南国际工业品采购中心11号楼125号。

法定代表人：李纪明，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王艺群，山东齐邦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘广鑫，山东齐邦律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：山东东方视觉信息科技有限公司。住所地：山东省济南市天桥区东工商河路17号泉星小区3区1号楼2-603。

法定代表人：王修春，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：潘青辉，该公司工作人员。

上诉人临沂路普商贸有限公司（以下简称路普公司）因与被上诉人山东东方视觉信息科技有限公司（以下简称东方公司）计算机软件开发合同纠纷一案，不服山东省济南市中级人民法院于2019年12月10日作出的（2019）鲁01民初3074号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月26日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。

路普公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判或者发回重审，一、二审案件受理费由东方公司承担。主要事实和理由：（一）东方公司未按照双方签订的编号为2531071的《[支付宝应用]服务合同》（以下简称涉案合同）约定履行合同义务，为路普公司注册、开发名称为“汽配用品商城”的支付宝应用并搭建相应支付宝应用平台，也没有履行告知义务，而是未经路普公司同意自行制作其单方认可的支付宝应用；（二）支付宝应用名称的变更直接导致涉案合同目的无法实现。东方公司口头承诺可为路普公司抢注的应用名称为“汽配用品商城”，该名称具有官方性，更易被消费者认可。双方基于此才签订了涉案合同，路普公司也在签订合同同时向东方公司支付了全部合同款。但东方公司最终并未成功抢注，而是在未经路普公司同意的情况下，自行变更了支付宝应用名称，在“汽配用品商城”字样后添加了后缀。东方公司称搜索“汽配用品商城”可以搜索到其自行添加后缀之后的支付宝应用，但是涉案合同并不以可以搜索到应用为前提或为履行的标准。东方公司单方面更改涉案合同约定的支付宝应用名称的行为导致涉案合同目的无法实现；（三）东方公司并未向路普公司交付涉案应用软件及平台。支付宝应用及平台制作开发的主要流程为：注册账号、制作、运行。东方公司为路普公司注册了可以在支付宝平台使用的账号，并将该账号、密码告知路普公司，只是开发流程的第一步。东方公司在该账号下进行支付宝应用、支付宝平台的制作过程未经路普公司同意，单方更改了应用名称。因此，仅凭东方公司向路普公司告知过账号、密码信息不足以证明涉案应用软件及平台已经向路普公司交付。

东方公司未作答辩。

路普公司向原审法院提起诉讼，原审法院于2019年8月23日立案受理，路普公司向原审法院起诉请求：1.解除路普公司与东方公司签订的涉案合同；2.东方公司向路普公司返还已收取的合同款人民币18800元并支付违约金（违约金以18800元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2019年3月24日起计算至东方公司返还之日止）；3.东方公司承担路普公司律师代理费人民币3700元；4.案件受理费等费用由东方公司承担。事实与理由：2019年3月23日，路普公司与东方公司签订涉案合同，合同约定乙方（即东方公司）为甲方（即路普公司）注册名称为“汽配用品商城”的支付宝应用。合同签订后，路普公司即向东方公司支付了全部合同款人民币18800元，但东方公司始终未履行合同约定。2019年5月15日、2019年5月16日，名称为“支付宝提醒”的发件人先后发送两份邮件，称“汽配用品商城”未通过审核。2019年5月30日，路普公司向东方公司发送解除合同及后续问题处理的函，但东方公司未予回复。不论是“支付宝”的邮件显示还是东方公司的态度都证明涉案合同的合同目的已经无法实现，涉案合同已经无法履行。

东方公司原审辩称，涉案合同是商城制作合同，东方公司已经制作完成并交付，不同意解除合同。

原审法院认定事实：2019年3月23日，东方公司（合同乙方）与路普公司（合同甲方）签订涉案合同,合同内容为：支付宝应用名称为汽配用品商城。支付宝应用服务内容为支付宝应用名称的申请注册；支付宝应用的搭建与配置；支付宝应用内产品图片的处理与设计；产品描述；支付宝应用平台UI测试、动态测试、安全测试；一对一的客服对接；乙方对甲方进行运营及支付宝应用系统使用培训，包括系统运营、产品使用培训、产品后台培训等。每年空间服务费800元，首年免服务费。费用合计18800元。因本合同产生的争议，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼，并由败诉一方承担相对方的律师费。本合同任何一方违约，除应承担违约责任外，还应据实赔偿对方损失。当日，路普公司向东方公司支付了人民币18800元。

2019年5月15日，支付宝向路普公司发送电子邮件，内容为：您的汽配用品商城｜品牌应用2.1.0版本未通过审核。2019年5月16日，支付宝向路普公司发送电子邮件，内容为：您的汽配用品商城｜品牌应用2.1.1版本未通过审核。

路普公司为本次诉讼支付律师代理费人民币3700元。

原审庭审中，东方公司对其支付宝应用程序进行了演示。

上述事实有涉案合同、付款凭证、电子邮件、工商登记信息及当事人陈述在卷佐证。

原审法院认为，涉案合同系计算机软件开发合同，合同合法有效，具有法律效力。路普公司与东方公司作为合同的签订方，应当按照合同约定全面履行自己的义务。合同的解除必须符合法定或约定的条件。本案中，东方公司已经按照合同约定开发完成小程序，且经支付宝审核，成功上线。东方公司的合同义务已经履行完毕。路普公司以上线的应用用户名称与合同约定的用户名称不符，要求解除涉案合同。根据查明的事实，合同约定的用户名称没有通过支付宝的审核。对于应用名称的审核能否通过，并不是东方公司能掌控的事实，在合同中东方公司亦没有相应的承诺。且用户名称的变更，其主要部分没有发生变化，不影响合同目的的实现。路普公司要求解除合同没有事实和法律依据，原审法院不予支持。

原审法院判决：驳回路普公司的诉讼请求。案件受理费367元，由路普公司负担。

二审中，路普公司和东方公司均没有提交新证据。

原审查明的事实基本属实，本院予以确认。

本院另查明，原审庭审中已对支付宝应用程序进行演示，在支付宝应用中搜索“汽配用品商城”，可以显示出名称为“汽配用品商城｜路普”的服务程序，名称下注有“临沂路普商贸有限公司”。通过点击上述服务程序或者扫描原审时东方公司提供的二维码均可以进入同一程序界面，该程序界面的左上角显示“汽配用品商城”，界面的中下部分显示有“临沂路普商贸有限公司”。

本院认为，本案的争议焦点问题是：原审法院对路普公司请求解除合同不予支持是否不当。

《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。

本案中，涉案合同系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合同真实有效，双方应该按照约定履行自己的义务。涉案合同约定东方公司应为路普公司注册开发支付宝应用，应用名称为“汽配用品商城”，认证注册主体信息公司名称为“临沂路普商贸有限公司”。在合同履行过程中，东方公司实际注册成功的支付宝应用在搜索界面显示为“汽配用品商城｜路普”，从搜索界面或扫描二维码进入后的程序界面左上角显示为“汽配用品商城”。支付宝应用名称的注册需要经过支付宝的审核，路普公司在签订涉案合同时对此应当具有合理的预期，并且实际注册成功的应用名称并不影响合同目的的实现。上述应用已经可以投入使用，路普公司亦认可东方公司已经告知其账号和密码。综上，东方公司已经履行涉案合同约定义务，涉案合同目的可以实现。路普公司主张涉案合同目的无法实现，要求解除合同缺乏事实和法律依据，不能成立，原审法院的认定并无不当。

综上所述，路普公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币367元，由临沂路普商贸有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　罗　霞

审判员　童海超

审判员　潘才敏

二〇二〇年七月二十三日

法官助理徐世超

书记员胡子璇

裁判要点

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