北京顺华房地产开发有限公司等企业借贷纠纷二审民事判决书

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北京市高级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）京民终1640号

上诉人（原审原告）：上海道诚一期股权投资中心（有限合伙），主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2000号15C-3室。

执行事务合伙人：道诚（上海）股权投资基金管理有限公司（委派代表：冯实仁）。

委托诉讼代理人：李绍波，北京天达共和律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李乃亮，北京天达共和律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：北京顺华房地产开发有限公司，住所地北京市通州区永顺镇杨庄村。

法定代表人：郑武，总裁。

委托诉讼代理人：刘寿明，北京京闽律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孙竹青，北京京闽律师事务所实习律师。

上诉人上海道诚一期股权投资中心（有限合伙）（以下简称道诚中心）与上诉人北京顺华房地产开发有限公司（以下简称顺华公司）企业借贷纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2019）京02民初561号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

道诚中心上诉请求：1.依法改判顺华公司向道诚中心赔偿道诚中心因本案支出的律师费25万元；2.依法改判顺华公司向道诚中心提供自2016年12月1日至2019年6月30日的完整财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表和财务报表附注；3.由顺华公司承担本案一审及二审全部诉讼费。事实与理由：1.根据道诚中心的二审新证据，道诚中心要求顺华公司赔偿律师费损失的主张有事实依据。道诚中心起诉前，已与北京天达共和律师事务所就律师费共同达成一致，约定因情况较紧急需立案，且道诚中心与北京天达共和律师事务所签订委托代理协议需先进行内部审批流程，故先行立案，其后再签署正式的委托代理协议。本案一审于2019年8月29日开庭，一审法院根据道诚中心的诉讼财产保全申请，于2019年9月4日作出（2019）京02民初561号《民事裁定书》，裁定对顺华公司的财产采取保全措施。一审庭审结束后，道诚中心与北京天达共和律师事务所签订了《专项法律服务委托协议》，约定本案一审基础律师费25万元，如案件需要进行诉讼财产保全，则道诚中心需支付的一审基础律师费为40万元。道诚中心于2019年9月18日向北京天达共和律师事务所支付律师费40万元，北京天达共和律师事务所亦已向道诚中心开具金额共计40万元的增值税专用发票。道诚中心支付律师费的证据系在一审庭审结束后取得的新证据，道诚中心的律师费损失已实际发生，且能够提供新的证据予以证明，因此道诚中心关于律师费损失的主张应当得到支持。2.道诚中心关于顺华公司应当提供自2016年12月1日至2019年6月30日的完整财务报表的主张有充分合同依据，且与道诚中心权益有直接关联。根据道诚中心与顺华公司签订的编号为“2016年道诚一期北京顺华借款项目借02号”《借款合同》（以下简称02号《借款合同》）的约定，顺华公司应按季向道诚中心提供财务报表和重大资产变动资料，以上事实已被一审法院查明。02号《借款合同》约定顺华公司上述合同义务之目的，不仅是为了使道诚中心便于及时了解、监督顺华公司使用借款的情况，也是为了使道诚中心在顺华公司恶意转移借贷款项和资产的情况下能够采取有效措施追回财产，维护自身权益。因此，即使在一审法院已支持道诚中心借款本息、违约金等诉讼请求的情况下，顺华公司履行上述义务也仍然与道诚中心的权益最终能否实现直接相关。

顺华公司针对道诚中心的上诉请求辩称：1.道诚中心要求顺华公司支付律师费的上诉请求，没有合同依据。2.关于道诚中心要求顺华公司应当提供相关完整财务报表的主张，一审法院已作出判决认定，顺华公司同意一审判决的认定，认为不应予以提供。故应当驳回道诚中心的全部上诉请求。

顺华公司上诉请求：1.依法撤销一审判决第二项、第三项，即顺华公司向道诚中心支付逾期还款利息及违约金，改判驳回道诚中心的第二项、第三项诉讼请求；2.诉讼费用由道诚中心承担。事实与理由：1.顺华公司提供证据证明道诚中心向顺华公司进行了“四次”借贷，向其他三家以上单位进行了“借贷”，足以证明其以“对外借贷”为常业，甚至为“唯一业务”。根据有关规定，未依法取得放贷资格却以民间借贷为业的法人、非法人组织或者自然人从事的民间借贷行为，应当认定无效。同一出借人在一定期间内，多次从事有偿民间借贷行为的，一般可以认定为是职业放贷人。民间借贷比较活跃的地方的高级人民法院或者经其授权的中级人民法院，可以根据本地区的实际情况制定具体的认定标准。顺华公司已提供证据证明道诚中心至少已经对外“放贷”8次，且金额巨大。道诚中心应属于“职业放贷人”。2.道诚中心以“有限合伙”的方式“套取”金融机构的资金，“高利转贷”，扰乱金融秩序，故02号《借款合同》应属无效。根据有关规定，民间借贷中出借人的资金必须是自有资金。出借人套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款的民间借贷行为，既增加了融资成本，又扰乱信贷秩序。依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条第一项的规定，应当认定此类民间借贷行为无效。“从宽认定‘高利’转贷行为的标准，只要出借人通过转贷行为牟利的，就可以认定为是高利转贷行为”。道诚中心用以出借的资金不是企业生产经营活动合法经营收入，而是通过向金融机构中诚信托有限责任公司以“有限合伙”的形式借贷所获得的资金。而道诚中心进行高利转贷，并非正常生产经营企业利用生产经营所得的闲散资金“偶尔民间放贷”，其是以为获取超高额利息“放高利贷为业”的“职业放贷人”。故02号《借款合同》违反法律效力性强制规定以及涉及非法“高利转贷”，应认定无效。

道诚中心针对顺华公司的上诉请求辩称：1.顺华公司实际为道诚中心控股子公司即中泽农控股有限公司的子公司，顺华公司所称道诚中心对外放贷的几家公司亦均为道诚中心投资控股公司或关联公司。顺华公司在一审审理过程中提交的相应证据仅能证明道诚中心与其关联企业之间发生的短期借贷，是对特定对象的借款，不违反国家法律法规的禁止性规定，不存在向不特定对象进行放贷为常业的情形。如果借款人主张出借人为“职业放贷人”，需证明出借人向社会不特定对象提供资金以赚取高额利息，且其出借行为具有反复性、经常性，出借项目具有营业性。本案中，道诚中心系向其关联企业进行短期借贷，并非针对社会不特定对象，故顺华公司关于道诚中心以“对外借贷”为常业、属于“职业放贷人”的主张没有事实依据。2.如前所述，道诚中心不存在以放贷为主业或向大量不特定对象高息放贷的情形。顺华公司提交的证据显示，中诚信托有限责任公司系道诚中心之出资合伙人，依法认缴出资额50亿元，道诚中心自有资金充足，并不存在顺华公司所称非法转贷的情形。02号《借款合同》及《借款合同之补充协议》，均系道诚中心与顺华公司双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。道诚中心履行了发放借款的合同义务，顺华公司亦实际偿还部分本金及利息，亦可证明顺华公司对与本案借贷关系的真实性、合法性是认可的。道诚中心自有资金充足，不存在“套取”金融机构“高利转贷”的情形，故顺华公司关于道诚中心套取金融机构的资金，“高利转贷”，扰乱金融秩序，02号《借款合同》无效的主张没有事实和法律依据。据此，顺华公司的上诉理由均不能成立，应予驳回。

道诚中心向一审法院起诉请求：1.顺华公司向道诚中心偿还剩余借款本金5亿元；2.顺华公司向道诚中心支付5亿元欠付借款本金自2017年12月21日起至借款本金全部偿还完毕之日止的资金占用期间利息，利率按每年11%计算（暂计至2019年6月30日，金额为84944444.44元）；3.顺华公司向道诚中心支付自2017年6月20日起至其偿还所有借款本金之日止的违约金，以欠付借款本金5亿元为基数，按每年13%的标准计算（暂计至2019年6月30日，金额为133611111.11元）；4.顺华公司向道诚中心提供自2016年12月1日至2019年6月30日的完整财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表和财务报表附注；5.顺华公司向道诚中心赔偿道诚中心因本案支出的律师费25万元；6.由顺华公司承担本案诉讼费。

一审法院认定事实：2016年，顺华公司（甲方、借款人）与道诚中心（乙方、贷款人）签订编号为2016年道诚一期北京顺华借款项目借02号《借款合同》，约定：借款金额为不超过10亿元，最终以乙方向甲方发放的实际借款金额为准；借款期限自借款的实际发放日起算，到期日为该笔借款起始日起满3个月之日；本合同项下的借款专项用于支付北京顺华、福建顺华、怡合投资应付道诚基金、中诚信托到期利息和北京顺华对道诚一期的3.8亿元股东借款及相关利息，剩余资金用于补充北京顺华流动性；本合同项下的借款执行固定利率，年利率为11%，日利率＝年利率÷360，自借款发放之日起开始计算利息，每日应计利息＝该日借款本金余额×日利率；借款利息的收取方式为利随本清；甲方向乙方偿还的款项按照以下顺序结清：乙方实现债权的费用、违约金、损害赔偿金、罚息、借款利息、借款本金；借款本金于借款期限届满时一次性偿还，甲方应在本合同规定的还款日或该日之前向乙方划付全部借款本金及应付未付的全部利息，并应保证偿还的借款本金与借款到期日当日到达乙方指定账户，经乙方书面同意，甲方可提前一次性偿还全部借款；在本合同有效期内，乙方有权监督、检查借款使用情况，借款资金的支付应接受乙方管理和控制；甲方应按乙方的要求向乙方提供真实的情况和资料，按季向乙方提供其财务报表及重大资产变动资料，甲方若发生任何机构的变更或经营变更，甲方应提前十日书面通知到乙方；甲方未按本合同约定归还借款本金，也未与乙方签订延期还款协议，或所延期限届满仍未归还借款本金时，乙方有权催收借款本金，并对逾期借款金额自逾期之日起收取违约金直至乙方偿还所有借款本金之日，违约金按照应还未还借款本金余额的万分之五的标准收取。顺华公司在上述借款合同尾部甲方处签字盖章，道诚中心在乙方处签字盖章。

2016年12月19日，道诚中心通过其广发银行账户向顺华公司约定账户分两笔转账共计10亿元。

顺华公司与道诚中心签订编号为2016年道诚一期北京顺华借款项目借02号补01号《借款合同之补充协议》，约定：将02号《借款合同》项下借款期限修订为到期日为该笔借款起始日起满6个月之日；双方在履行本补充协议过程中发生的争议，由双方协商解决，协商不成，双方同意向本补充协议签订地人民法院提起诉讼解决，除非法院判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。该补充协议尾部有顺华公司和道诚中心的签字和盖章。

2017年5月16日，顺华公司向道诚中心账户转账5亿元，附言“还借款本金”。2017年12月29日，顺华公司向道诚中心转账78527777.78元，附言“还利息”。

另查，2015年12月17日，顺华公司与道诚中心签订《借款合同》，道诚中心向顺华公司出借1.8亿元，借款利率为年利率11%；2015年12月29日，顺华公司与道诚中心签订《借款合同》，道诚中心向顺华公司出借3.3亿元，借款利率为年利率20%；2016年9月20日，顺华公司与道诚中心签订《借款合同》，道诚中心向顺华公司出借2亿元，借款利率为年利率15%。一审庭审中，顺华公司表示上述3笔借款已经还清。

再查，根据工商登记信息显示，道诚中心的经营范围为股权投资、投资咨询，中诚信托有限责任公司认购道诚中心合伙份额50亿元，占比99.9%。道诚中心持有中泽农控股有限公司99%的股权，中泽农控股有限公司持有顺华公司100%的股权。

一审法院认为：道诚中心与顺华公司签订的涉案02号《借款合同》及《借款合同之补充协议》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效，签约双方均应按照合同约定履行各自的义务。

道诚中心依约向顺华公司出借了借款合同项下的款项，履行了合同义务，有权收回到期借款。顺华公司未依约偿还全部到期借款本金并拖欠相应利息，构成违约，应承担相应的民事责任。

顺华公司于2017年5月16日向道诚中心支付5亿元，其在付款凭证中注明“还借款本金”，道诚中心对此亦予以认可，一审法院确认该款项为顺华公司偿还的借款本金。故道诚中心要求顺华公司偿还剩余借款本金5亿元的诉讼请求，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。

顺华公司于2017年12月29日向道诚中心支付78527777.78元，其在付款凭证中注明“还利息”，道诚中心亦认可该款项系顺华公司支付的2017年12月20日之前的借款利息，一审法院经审核，确认顺华公司已支付相应利息至2017年12月20日。根据相关法律规定，借贷双方约定了借款期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借款期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。因双方约定借款期限内利率为年利率11%，故道诚中心要求顺华公司按照年利率11%标准支付自2017年12月21日起至剩余借款本金全部偿还完毕之日止资金占用期间利息的诉讼请求，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。

根据02号《借款合同》约定，顺华公司未按约定归还借款本金，道诚中心有权自顺华公司逾期偿还之日起对剩余借款本金按照每日万分之五标准收取违约金，直至偿还所有借款本金之日。现道诚中心自愿将违约金标准调整为年利率13%，并以此向顺华公司主张逾期还款违约金，因道诚中心主张的逾期还款违约金标准13%与逾期还款利息标准11%两项之和未超过相关法律规定的年利率24%限度，故道诚中心要求顺华公司按照年利率13%标准支付自2017年6月20日起至剩余借款本金全部偿还之日止违约金的诉讼请求，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。

关于道诚中心要求顺华公司提供2016年12月21日至2019年6月30日完整财务报表的诉讼请求。虽然02号《借款合同》中约定了顺华公司有按季向道诚中心提供财务报表及重大资产变动资料的义务，但根据合同条款的内容及当事人的陈述，双方约定该条款的目的在于道诚中心需要了解借款实际用途并监督借款的使用情况。现道诚中心已向顺华公司主张还本付息，且已获得一审法院支持，故道诚中心再要求顺华公司提供财务报表，已失去意义，一审法院对此不予支持。

关于道诚中心要求顺华公司赔偿道诚中心因本案诉讼支出律师费25万元的诉讼请求。因道诚中心在本案一审诉讼中未提供已实际支出律师费的证据，故道诚公司的该项诉讼请求没有事实依据，一审法院对此不予支持。

顺华公司抗辩主张，道诚中心未经批准，擅自从事对外放贷业务，属于“职业放贷人”，所签借款合同违反法律强制性规定，以及所借款项非道诚中心合法收入的“自有资金”，是通过向中诚信托有限责任公司“借贷”而来，属于“高利转贷”，涉案借款合同无效。根据相关法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明；当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，顺华公司所提交的证据不足以证明道诚中心以发放借款、收取利润为常业，亦无证据表明涉案02号《借款合同》及其补充协议存在《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定的借贷合同无效的情形，以及违反国家金融管制的强制性规定的情形，且因中诚信托有限责任公司系道诚中心合伙人，顺华公司亦无证据证明所借道诚中心款项非道诚中心自有资金。据此，顺华公司的抗辩主张缺乏事实和法律依据，一审法院对顺华公司的该项抗辩主张不予采纳。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条第一款、第二十九条第二款第二项、第三十条及《最高人民法院关于适用解释》第九十条之规定，判决：1.顺华公司于判决生效之日起10日内，向道诚中心偿还借款本金5亿元；2.顺华公司于判决生效之日起10日内，向道诚中心支付逾期还款利息（以5亿元为基数，自2017年12月21日起至实际清偿之日止，按照年利率11%标准计算）；3.顺华公司于判决生效之日起10日内，向道诚中心支付逾期还款违约金（以5亿元为基数，自2017年6月20日起至实际清偿之日止，按照年利率13%标准计算）；4.驳回道诚中心其他诉讼请求。如果顺华公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院二审期间，上诉人道诚中心围绕其上诉请求向本院提交了《专项法律服务委托协议》《交通银行回单》及4张支付律师费的发票，证明道诚中心因本案诉讼已实际支付律师费40万元。

上诉人顺华公司围绕其上诉请求向本院提交了如下证据证明道诚中心系“职业放贷人”：

证据1：上海道诚一期股权投资中心（有限合伙）与云南远腾（集团）房地产开发有限公司等签订的《合作协议》

证据2：上海道诚一期股权投资中心（有限合伙）、上海诚盈二期股权投资中心（有限合伙）与中泽农控股有限公司签订的《股权转让暨回购合同》

证据3：原告中诚信托有限责任公司起诉被告中泽农控股有限公司、被告北京顺华房地产开发有限公司、第三人上海诚盈二期股权投资中心（有限合伙）合同纠纷的《民事起诉状》

证据4：（2018）京04民初585号《民事判决书》[原告上海诚盈二期股权投资中心（有限合伙）起诉被告北京三九建业房地产开发有限公司、被告程健、第三人广发银行股份有限公司北京知春路支行金融借款合同纠纷]

证据5：（2015）高民（商）初字第3011号《民事裁定书》[原告上海诚盈三期股权投资中心（有限合伙）起诉被告南京德润置业有限公司、被告美达集团有限公司、被告蔡挺、第三人中国民生银行股份有限公司南京分行金融借款合同纠纷]

证据6：（2016）京03执477号之一《执行裁定书》[上海银行股份有限公司北京分行、上海道诚二期股权投资中心（有限合伙）与北京盘古氏投资有限公司、北京政泉控股有限公司公证债权文书执行]

证据7：（2018）京03执658号之一《执行裁定书》[上海诚盈二期股权投资中心（有限合伙）与香河富泰房地产开发有限公司等公证债权文书执行]

证据8：冠城大通股份有限公司关于子公司太阳宫地产向诚盈三期融资的进展公告（编号：临2013-016）

证据9、证据10：上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）与丹龙置业常州有限公司签订的两份《借款合同》（编号分别为：2012诚盈基金常州丹龙股权投资项目借01号、2012诚盈基金常州丹龙股权投资项目借02号）

证据11：上海诚盈三期股权投资中心（有限合伙）与丹龙置业常州有限公司签订的《借款合同》（编号：道诚基金·常州丹龙开发项目借01号）

顺华公司表示不能出示证据9至证据11的原件。

本院组织双方当事人进行了质证。顺华公司明确表示对道诚中心提交的全部证据的真实性予以认可，律师费的具体承担责任由法院依法进行认定。道诚中心对顺华公司提交的证据1至证据7的真实性均明确表示予以认可；对证据8的真实性无法确认；对证据9至证据11表示因道诚中心并非合同相对方，且顺华公司均不能出示上述证据的原件，故对上述证据的真实性不予认可；道诚中心对全部证据的关联性及证明力均不予认可。

本院对证据的真实性认证如下：《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（2019年修正）第十一条规定：“当事人向人民法院提供证据，应当提供原件或者原物。如需自己保存证据原件、原物或者提供原件、原物确有困难的，可以提供经人民法院核对无异的复制件或者复制品。”第八十七条规定：“审判人员对单一证据可以从下列方面进行审核认定：（一）证据是否为原件、原物，复制件、复制品与原件、原物是否相符；……”。因顺华公司明确表示对道诚中心提交的全部证据的真实性予以认可，故本院对道诚中心提交的全部证据的真实性予以确认。因道诚中心对顺华公司提交的证据1至证据7的真实性均明确表示予以认可；证据8为可以通过互联网查询的上市公司公告，故本院对上述证据的真实性均予以确认。因顺华公司不能出示证据9至证据11的原件，道诚中心对上述证据的真实性不予认可，故本院对上述证据的真实性不予确认。

本院二审补充认定如下事实：道诚中心（甲方）与北京天达共和律师事务所（乙方）签订了《专项法律服务委托协议》约定：鉴于甲方拟委托乙方作为甲方与顺华公司借款合同纠纷案（“2016年道诚一期北京顺华借款项目借02号”《借款合同》，本金5亿元，以下简称“本案”）的诉讼代理人，提供相关法律服务，乙方愿意接受甲方委托，为甲方提供本案件代理服务。甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国民事诉讼法》及中国的其他相关法律法规的规定，本着诚实信用的原则，经过友好协商达成一致，签订本协议。四、律师费1.双方同意由甲方按如下方式支付律师费：（1）在不进行财产保全的情况下，案件一审立案后5个工作日内，甲方向乙方支付一审基础律师费25万元。如案件一审程序需要进行财产保全，则甲方向乙方支付的一审基础律师费为40万元，其中：甲方于一审程序立案后5个工作日内，向乙方支付律师费20万元；法院首次采取诉讼保全措施后，甲方向乙方支付律师费20万元。2019年9月18日，道诚中心向北京天达共和律师事务所支付律师费40万元。

本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为，本案二审争议焦点为：1.顺华公司应否向道诚中心支付律师费25万元；2.顺华公司应否向道诚中心提供自2016年12月1日至2019年6月30日的完整财务报表；3.道诚中心是否为“职业放贷人”。

一、关于顺华公司应否向道诚中心支付律师费25万元

依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失”之规定，顺华公司未依约偿还全部到期借款本金并拖欠相应利息，已构成违约，应赔偿因违约给道诚中心所造成的损失。顺华公司与道诚中心签订编号为2016年道诚一期北京顺华借款项目借02号补01号《借款合同之补充协议》亦明确约定“为诉讼而实际支付的费用”中包括律师费。本院二审审理中，道诚中心向本院提交了《专项法律服务委托协议》《交通银行回单》及4张支付律师费的发票，并均出示了证据原件，足以证明道诚中心为本案诉讼实际支付了律师费，故该项费用应由顺华公司承担。道诚中心关于依法改判顺华公司向道诚中心赔偿道诚中心因本案支出的律师费25万元的上诉请求，有事实依据和法律依据，本院予以支持。

二、关于顺华公司应否向道诚中心提供自2016年12月1日至2019年6月30日的完整财务报表

虽然顺华公司与道诚中心在02号《借款合同》中约定了顺华公司有按季向道诚中心提供财务报表及重大资产变动资料的义务，但是从该合同条文内容看，双方当事人约定该条款的目的在于道诚中心需要了解借款实际用途并监督借款的使用情况，从而便于道诚中心实现债权保护。本案中，一审法院已经判决顺华公司向道诚中心偿还借款本金及相应利息，并支付相应违约金，实现了道诚中心保护其债权的目的，道诚中心仍然要求顺华公司继续提供相关财务报表，并无现实性意义。故道诚中心主张顺华公司向其提供自2016年12月1日至2019年6月30日的完整财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表和财务报表附注的上诉请求，本院不予支持。

三、关于道诚中心是否为“职业放贷人”

首先，根据相关规定，“高利转贷”是指出借人套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人的民间借贷行为。顺华公司若主张道诚中心存在“高利转贷”行为，应当举证证明道诚中心存在套取金融机构信贷资金且将该信贷资金转贷给他人并从中获取了“高利”，但顺华公司没有提供确实充分的证据予以证明。因此，对于顺华公司主张道诚中心存在“高利转贷”行为的上诉理由，本院不予采信。其次，根据相关规定，未依法取得放贷资格的以民间借贷为业的法人，以及以民间借贷为业的非法人组织或者自然人从事的民间借贷行为，应当依法认定无效。这里的“职业放贷人”是指未经批准，以经营性为目的，通过向社会不特定对象提供资金以赚取高额利息，擅自从事经常性贷款业务的法人、非法人组织和自然人。本案中，根据工商登记信息显示，中诚信托有限责任公司认购道诚中心合伙份额50亿元，占比99.9001%。道诚中心持有中泽农控股有限公司99%的股权，中泽农控股有限公司持有顺华公司100%的股权，故道诚中心与顺华公司之间存在关联关系，道诚中心向顺华公司出借款项不属于向“社会不特定对象”提供资金以赚取高额利息的情形。顺华公司在本院二审中提交的证据亦不足以证明道诚中心向其他“社会不特定对象”提供资金以赚取高额利息的情形。因此，对于顺华公司主张道诚中心属于“职业放贷人”的上诉理由，本院不予采信。综上，顺华公司关于“道诚中心符合‘职业放贷人’标准，属于‘套取’金融机构‘高利转贷’，涉案02号《借款合同》违反法律效力性强制规定以及涉及非法‘高利转贷’无效，应依法撤销原审判决，驳回道诚中心第二项、第三项诉讼请求。”的上诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。一审法院认定道诚中心与顺华公司签订的涉案02号《借款合同》及《借款合同之补充协议》合法有效，判决顺华公司向道诚中心偿还借款本金及相应利息，并支付相应违约金，均是正确的，应予维持。

综上所述，上诉人道诚中心关于依法改判顺华公司向道诚中心赔偿道诚中心因本案支出的律师费25万元的上诉请求，本院予以支持。上诉人顺华公司的上诉请求和上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但因上诉人道诚中心在本院二审审理中提交了关于其支付律师费的新的证据，故本院予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条之规定，判决如下：

一、维持北京市第二中级人民法院（2019）京02民初561号民事判决第一项、第二项、第三项；

二、北京顺华房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向上海道诚一期股权投资中心（有限合伙）支付律师费25万元。

三．驳回上海道诚一期股权投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。

如果北京顺华房地产开发有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审案件受理费1363517元，由上海道诚一期股权投资中心（有限合伙）负担50元（已交纳）；由北京顺华房地产开发有限公司负担1363467元（已交纳1358467元，另应于本判决生效之日起7日内交纳5000元）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　容　红

审 判 员　　夏林林

审 判 员　　魏　欣

二〇二〇年十一月十八日

法官助理　　陈旭云

书 记 员　　张佳慧

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