廊坊文鼎古木家具有限公司钱国林建设用地使用权出让合同纠纷二审民事判决书

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中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民终1506号

上诉人（原审原告）：廊坊文鼎古木家具有限公司，住所地河北省大厂县京哈公路北坞一村段。

法定代表人：钱国林，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：李斌，北京市两高律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李舒，北京云亭律师事务所律师。

上诉人（原审原告）：钱国林，男，汉族，住浙江省宁波市。

委托诉讼代理人：李斌，北京市两高律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李舒，北京云亭律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：大厂高新技术产业开发区管理委员会，住所地河北省大厂高新技术产业开发区迎宾大道创业大厦。

负责人：李建军，该管委会副主任。

被上诉人（原审被告）：大厂回族自治县自然资源和规划局，住所地河北省廊坊市大厂回族自治县荣昌北街203号。

法定代表人：胡士龙，该局局长。

以上二被上诉人的共同委托诉讼代理人：康长江，河北新新律师事务所律师。

原审第三人：大厂回族自治县人民政府，住所地河北省廊坊市大厂回族自治县大安东街3号。

法定代表人：刘宝旺，该县县长。

委托诉讼代理人：马楠，河北新新律师事务所律师。

上诉人廊坊文鼎古木家具有限公司（以下简称文鼎公司）、钱国林因与被上诉人大厂高新技术产业开发区管理委员会（以下简称大厂高开区管委会）、大厂回族自治县自然资源和规划局（以下简称大厂资源局）及原审第三人大厂回族自治县人民政府（以下简称大厂县政府）建设用地使用权出让合同纠纷一案，不服河北省高级人民法院（2018）冀民初136号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月7日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。钱国林及其与文鼎公司的共同委托诉讼代理人李斌、李舒，大厂高开区管委会、大厂资源局的共同委托诉讼代理人康长江，大厂县政府的委托诉讼代理人马楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

文鼎公司、钱国林上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持文鼎公司、钱国林的诉讼请求，或发回重审；2.一、二审诉讼费用由大厂高开区管委会、大厂资源局承担。事实和理由：（一）一审判决未查明案涉土地是否办理征地手续及已办理征地手续土地的范围，认定基本事实不清。1.《协议书》关于一期150亩土地在交纳土地出让金当日即可办理《国有土地使用权证书》的约定，充分说明其时一期土地已征收完成。大厂县政府常务会议纪要明确表明一期150亩为“存量土地”，二期158亩土地为“预征土地”，亦说明一期土地系已办理转征手续、符合出让条件的国有土地。会议纪要中记载的“150亩存量土地应付农民补偿金按每亩1.8万元人民币一次结清”只是说明补偿工作未全部完成，不影响土地已办理转征手续及符合出让条件的事实。廊坊市自然资源和规划局出具的《2017年土地利用现状图》及《情况说明》明确记载“在该土地范围内的‘23村庄’区域为国有土地，G代表国有”。《大厂回族自治县夏垫镇总体规划（2017年-2030年）》中的《用地现状图》和《总体用地布局规划图》均明确显示案涉土地为商业用地及二类居住用地，并非农用地。2.大厂高开区管委会、大厂资源局作为掌握地籍资料的行政部门，所提供材料不能证明案涉土地未征收，应承担举证不能的责任。大厂资源局作为土地管理部门，具有对土地权属、土地性质的证明能力，应承担相应证明责任。一审期间，文鼎公司多次到大厂资源局处申请调取，均被拒绝。大厂资源局经一审法院要求，在一审开庭后才提供部分档案资料，不能完全反应案涉土地性质，应承担举证不能的法律责任。（二）一审判决认定案涉合同不能继续履行，适用法律错误。1.一期150亩土地已办理征地手续，完全符合继续履行条件。2.即使部分土地未完成征收程序，因征地是案涉合同明确约定的大厂高开区管委会的主要合同义务，要求其继续履行是督促其兑现合法合规政策承诺的必然要求，该义务并非不适于强制履行。未办理征地审批手续不意味着出让合同必然不能履行，而应具体查明未办理征地审批手续的原因。如未征地是由于大厂高开区管委会、大厂资源局自身原因导致，则属于其单方违约行为，不能仅以“该工作属于政府行政权范畴，不以双方当事人意志为转移，司法亦无权干涉”为由，简单认为出让合同不能继续履行。一审判决关于政府行政权范畴事项司法无权干涉的观点亦不成立。本案中行政机关应履行的不仅是行政权力，更是合同项下义务，如在行政机关不愿履行时即认定合同不能履行，相当于鼓励行政机关肆意毁约。且，根据河北省国土资源厅《关于妥善解决历史遗留建设用地有关问题的通知》[冀国土资发（2017）15号]要求，“用地行为发生在1999年1月1日至2009年12月31日之间，农民无意见，权属无争议的，依法缴纳耕地开垦费和新增建设用地土地有偿使用费，落实处理（处罚）措施后办理土地转用征收手续”。即使案涉土地尚未征收，根据目前政策也完全符合继续征收条件。（三）即使不能继续履行，大厂高开区管委会、大厂资源局也应当就案涉土地增值部分向文鼎公司承担违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，我国违约损害赔偿范围采用完全赔偿原则，履行利益属于违约赔偿范围。如案涉合同正常履行，文鼎公司应于2005年即取得案涉土地使用权，至今的土地价值增值部分自然应由文鼎公司享有。一审仅判决按照银行贷款利率两倍赔偿，不足以弥补文鼎公司损失，反使大厂高开区管委会、大厂资源局从违约行为中获得巨大利益。

大厂高开区管委会、大厂资源局答辩称，（一）文鼎公司、钱国林的上诉请求无事实和法律依据。1.案涉土地全部为农用地，无法继续按双方协议履行。土地出让必须经过招拍挂程序，一审判决关于司法权不能代替行政权的认定正确。2.河北省国土资源厅《关于妥善解决历史遗留建设用地有关问题的通知》适用的前提是发生了用地行为，且农民无异议，案涉土地并未发生实际使用，农民有异议，因此未进行征收，本案不符合通知要求。（二）一审判决认定赔偿标准及数额符合事实。双方签订的《意向书》《协议书》并非土地使用权出让合同，无法律效力，属无效合同，文鼎公司的上诉请求无事实和法律依据，应予驳回。

大厂县政府述称，文鼎公司、钱国林要求取得案涉土地使用权的请求无法实现。案涉土地均未进行征收，为农用土地，一审提交的地籍资料可以证明。即使案涉土地得到用地指标，最后转征为国有土地，也应当通过招标、拍卖等方式出让，不能直接出让给文鼎公司。

文鼎公司、钱国林向一审法院起诉请求：1.判令大厂高开区管委会、大厂资源局继续履行《意向书》《协议书》，为文鼎公司、钱国林颁发北坞一村南、102国道北、高楼道东、北坞一村路西308亩建设用地使用权的不动产权属证书，并交付土地；2.判令大厂高开区管委会、大厂资源局向文鼎公司、钱国林赔偿损失15192万元；3.大厂高开区管委会、大厂资源局承担本案全部诉讼费用。

一审法院认定事实：2005年1月20日，大厂回族自治县民族工业园区管理委员会(甲方)与钱国林、龚礼祥(乙方)签订《意向书》，约定:甲乙双方经多次协商，就建设中国古木家俱中心项目在大厂回族自治县民族工业园区达成如下意向:一、甲方同意为乙方提供102国道以北、北坞村西南、高楼道以东约2000亩土地作为项目用地;二、乙方分期对2000亩土地进行开发，一期用地约340亩(以实际丈量为准)，由乙方作为龙头企业进行开发建设。三、乙方承诺:将一期用地临102国道一侧建成展示中心，展示中心占地面积不少于一期用地的50％，展示中心必须按园区规划进行建设，设计理念要超前，具有现代特色，成为民族工业园区的标志性建筑。四、乙方承诺:在五年内通过发挥自身影响力，吸引同行业企业对一期用地以北的约1700亩土地作为二期用地进行开发将其营造成古木家俱生产展示中心。五、甲方承诺:及时办理二期用地土地报批手续，所有土地批准为建设用地后，马上提供给乙方开发建设使用。六、乙方承诺:二期用地待甲方完成土地报批手续后，立即进行二期开发。七、双方初步约定，一期用地土地出让价格暂定为每亩十万元，乙方不再享受土地出让金返还优惠政策。八、双方约定:如乙方能按第四、六款约定对二期用地如期开发，在开发完毕后甲方将一期用地出让金的20％返还给乙方，作为奖励资金;如乙方不能按第四款约定对二期用地进行开发，甲方按一期用地出让金的40％向乙方追缴土地出让金。九、本意向书一式两份，双方各执一份。

2005年3月14日，大厂县政府召开常务会议并形成会议纪要，其中第五项涉及案涉项目，载明:五、研究仿古家具出口生产基地项目占地的问题。县民族工业园区广委会副主任何培启提交了关于仿古家具出口生产基地项目占地情况的报告。会议议定:1.同意县民族工业园区提交的关于仿古家具出口生产基地项目占地情况的报告。2.同意将北坞一村南、102国道北、高楼道东、北坞一村路西约308亩土地出让给宁波百福古木家具有限公司，每亩地价7.5万元。3.责成县民族工业园区、夏垫镇政府、县国土资源局抓紧依法办理土地出让手续。4.308亩土地，其中150亩存量土地应付农民土地补偿金按每亩1.8万元一次性付清，158亩预征土地应付农民土地补偿金按每亩1.8万元一次性付清，158亩预征土地省、市部门需用的报批费用一次性付清，全部308亩土地的地上附着物及其他费用一次性付清。5.争占地块东侧约40亩土地以与项目单位同等的价格出让给北坞一村，作为本村发展用地。

2005年3月18日，大厂回族自治县民族工业园区管理委员会(甲方)与文鼎公司(乙方)签订《协议书》，约定:甲乙双方经过友好协商，就建设古木家具出口加工基地项目，根据县政府三月十四日第二十九次常务会议精神，为加快项目进展，双方在大厂回族自治县民族工业园区达成如下协议:一、甲方同意为乙方提供102国道以北、高楼道以东、北坞一村西南一块面积约308亩(以实际测量为准)土地，作为建设古木家具出口加工基地项目用地。乙方承诺，出口加工基地的标志性建筑物必须按民族工业园区规划进行建设，要做到设计理念超前、特色形象突出、功能配置科学，力争成为民族工业园区的标志性建筑。二、经双方协商，该项目用地土地出让价格定为每亩7.5万元，乙方不再享受大厂县制定的土地出让金返还优惠政策。三、乙方在签订本协议书之日起10日内先交付首期用地(面积150亩)部分土地出让金，即1000万元。甲方承诺在30日内发给乙方首期用地《国有土地使用权证书》，乙方于收到首期用地《国有土地使用权证书》当日，将首期用地剩余土地出让金(即125万元)向甲方一次性缴清。四、乙方承诺，在2005年5月1日之前交付二期用地(面积约158亩)土地定金，即每亩1万元。甲方抓紧为乙方办理二期用地的《国有土地使用权证书》。甲方在发放二期用地《国有土地使用权证书》当日，乙方将剩余土地出让金向甲方一次性缴清。因二期用地需向省土地主管部门申报，乙方应积极完成项目报批、环评等前期工作，及时为甲方报批提供相关审批文件资料。五、双方约定，如果在甲方将二期用地《国有土地使用权证书》给乙方办妥当日，乙方不能将二期用地剩余土地出让金向甲方一次性缴清，甲方将收回二期用地国有土地使用权，并有权对二期用地进行自主开发。乙方同意，待甲方对二期用地进行开发并取得土地出让金后，甲方再返还乙方预先交付的二期用地土地定金。六、双方约定，乙方负责项目用地内各项基础设施建设，包括临102国道排水改造以及宗地内路网、给水、排水、供电等设施，乙方承诺上述设施建设于2005年内完工。七、本协议书作为双方签订该项目《国有土地使用权出让合同》的前提条件。八、本协议书一式两份，双方各执一份。《协议书》签订后，文鼎公司分别于2005年4月4日、4月11日、4月30日、7月4日向大厂回族自治县国土资源局缴纳土地出让金800万元、150万元、130万元、45万元，总计1125万元。

为开发案涉项目，2005年4月1日钱国林与他人共同出资在大厂县设立文鼎公司，钱国林担任法定代表人。

2005年8月2日，大厂县政府召开第十一次县长办公会并形成会议纪要，第一项主要议题就是研究解决廊坊文鼎古木家具生产项目征用北坞一村308亩土地问题。会议认为，廊坊文鼎古木家具生产项目是在“5·18”商务节上签约的重点项目，该项目的实施可吸纳大量劳动力，并将对县域经济发展起到极大的促进作用，要全力抓好落实，特别是在项目用地问题上，要抓紧做好北坞一村群众工作，尽快办理土地征用手续，确保项目的顺利实施。会议议定:1.成立重点项目征地工作领导小组，由县政府冯幸副县长任组长，国土资源局局长杨宗山、夏垫镇镇长李国旗任副组长，杨春发、杨连弟、王华永、刘成旺、刘庆国为成员，办公室设在夏垫镇。从8月3日起，征地工作领导小组成员到夏垫镇进行联合办公。2.责成县民族工业园区管委会、国土资源局全力配合夏垫镇政府做好该项目征地工作，涉及北坞一村8户“钉子户”要列出名单，分组攻坚，深入做好群众工作，确保项目征地工作顺利进行。2005年至2014年，文鼎公司向大厂县私营企业协会、市场建设服务中心、工商行政管理局、质量技术监督局等单位缴纳私协会费、再就业基金、咨询服务费、年检费、换证费等各项费用数万元。协议签订后，文鼎公司、钱国林多次请求继续履行合同，均无果。2015年，文鼎公司向大厂县人民法院提起行政诉讼，请求继续履行协议，交付土地并赔偿损失，后又撤回起诉。另查明，2016年，河北大厂潮白河经济开发区、河北大厂工业园、大厂高新技术产业开发区合并，整合后名称为河北大厂高新技术产业开发区。

一审法院认为，本案争议的焦点问题有两个，一是案涉合同的性质和效力，二是大厂高开区管委会、大厂资源局应否承担责任及如何承担责任。

关于案涉合同的性质和效力问题。合同的性质应按照合同内容即合同双方的权利义务来确定。本案中，《意向书》是大厂回族自治县民族工业园区管理委员会与钱国林就在大厂县投资建设古木家俱中心项目相关事宜进行明确，其中虽然涉及大厂回族自治县民族工业园区管理委员会为钱国林提供若干土地用于项目建设，但并未最终确定土地价格、面积、出让金支付时间等具体事项，且《意向书》中还约定了古木家俱中心建设、发展规划等其他内容，因此该《意向书》应为招商引资合作协议而非土地出让合同。2005年3月14日，大厂县政府召开常务会议，同意将北坞一村南102国道北、高楼道东、北坞一村路西约308亩土地出让给钱国林一方，同时确定出让价格为每亩7.5万元。为落实此次会议决议，大厂回族自治县民族工业园区管理委员会于2005年3月18日与文鼎公司签订《协议书》，对出让土地的位置、面积、出让价格、出让金支付时间等土地使用权出让合同的必备条款进行了约定，大厂回族自治县民族工业园区管理委员会的主要权利义务为收取土地出让金并办理土地使用权证，钱国林的主要权利义务为交纳土地出让金并获得土地使用权，且文鼎公司已依照《协议书》约定交纳土地出让金，大厂资源局也予以收取，故该《协议书》性质应为土地使用权出让合同。虽然《协议书》第七条约定“本协议书作为双方签订该项目《国有土地使用权出让合同》的前提条件”，但结合协议其他条款可知，签订制式《国有土地使用权出让合同》只是双方当事人办理土地出让手续中的一个环节，并不能以此否定《协议书》的性质。关于合同效力问题，《协议书》虽由大厂回族自治县民族工业园区管理委员会作为出让方，但合同签订后文鼎公司依约向大厂回族自治县国土资源局缴纳了1125万元一期土地出让金，大厂回族自治县国土资源局收取文鼎公司土地出让金的行为应视为其对该《协议书》的追认，符合《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条“开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，应当认定无效。本解释实施前，开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，起诉前经市、县人民政府土地管理部门追认的，可以认定合同有效”的规定，故大厂高开区管委会以此为由主张《协议书》无效理据不足。根据双方提交的相关证据，案涉土地至少有一部分尚未办理征地手续，仍属于农用地。《中华人民共和国土地管理法》第四十四条虽然规定出让土地应为国有土地，但《协议书》并未直接将农用地出让与文鼎公司，而是约定大厂高开区管委会负有按照法定程序办理农用地转为建设用地审批手续和征地手续的义务，2005年3月14日大厂县政府常务会议纪要、2005年8月大厂县县长办公会议纪要均对此内容有所体现，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条之精神，应认定《协议书》本身并未违反相关法律规定，至于审批和征地手续能否成功办理属于合同履行问题，并不是导致合同无效的事由，因此即使案涉土地为农用地，也不能据此认定《协议书》无效。综上，案涉《意向书》、《协议书》是双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。

关于大厂高开区管委会、大厂资源局应否承担责任及如何承担责任的问题。大厂高开区管委会在签订《协议书》之后，未能按照合同约定向文鼎公司、钱国林出让国有土地使用权并交付土地，构成违约，应依法承担违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。关于文鼎公司、钱国林主张的继续履行合同的诉讼请求，虽然《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定了继续履行是违约责任的一种形式，但第一百一十条同时规定“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外:(一)法律上或者事实上不能履行;(二)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高;(三)债权人在合理期限内未要求履行”。本案中，文鼎公司、钱国林要求继续履行的即属于非金钱债务，案涉土地至少有一部分仍为农用地，如欲继续履行合同，需要由相关政府行政主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》之相关规定就农用地转为建设用地问题进行规划、审批、征收等，而前述工作能否完成是政府行政权范畴，不以双方当事人意志为转移，司法亦无权干涉，因此本案债务标的属于不适于强制履行的情形，在大厂高开区管委会、大厂资源局明确表示不同意继续履行、无法继续履行的情况下，文鼎公司、钱国林关于继续履行合同的诉讼请求不能成立，案涉合同只能终止。关于文鼎公司、钱国林主张的损失赔偿责任，在合同无法继续履行的情况下，大厂资源局首先应返还文鼎公司、钱国林已经交纳的土地出让金1125万元。其次，文鼎公司、钱国林主张的1.5亿余元损失系根据其自行制作的“项目简介”中对经营利润的估算提出，既未得到大厂高开区管委会、大厂资源局认可，也无切实依据，且该经营利润也受市场、经营方式、政策等多种复杂因素影响，具有不确定性，故对其该项主张无法采信。大厂高开区管委会、大厂资源局同意以已付土地出让金为基数、按照中国人民银行同期同类贷款利息赔偿文鼎公司、钱国林损失，但自《协议书》签订、文鼎公司交纳土地出让金至今已将近15年之久，银行同期贷款利息并不足以弥补文鼎公司之损失，根据合同的履行情况、当事人的过错程度、资本市场资金融通收益率、通货膨胀等因素综合考量，酌定大厂高开区管委会、大厂资源局以已付土地出让金1125万元为基数按照中国人民银行同期同类贷款利息的两倍赔偿损失。关于损失起算点，《协议书》约定为文鼎公司办理一期土地使用权证的期限为合同签订后30日内，故大厂高开区管委会、大厂资源局履行期限应界定为2005年4月18日，但此时文鼎公司尚未完成约定的1000万元付款义务，故损失计算应根据文鼎公司付款时间，以1080万元为基数自2005年4月30日起、以45万元为基数自2005年7月4日起，按照中国人民银行同期同类贷款利息的两倍计算。

综上，一审判决：（一）大厂资源局于判决生效之日起十五日内返还文鼎公司土地出让金1125万元;（二）大厂高开区管委会、大厂资源局于判决生效之日起十五日内赔偿文鼎公司违约损失，损失计算方式为以1080万元为基数自2005年4月30日起、以45万元为基数自2005年7月4日起，按照中国人民银行同期同类货款利息的两倍计算至实际偿清之日止；（三）驳回钱国林、文鼎公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费916900元，由钱国林、文鼎公司负担734932元，由大厂高开区管委会、大厂资源局负担181968元。

二审中，文鼎公司、钱国林提交一组新证据：证据1，大厂县近年工业用地、商业用地建设用地使用权出让价格及基准地价汇总表；证据2，大厂县基准地价表；证据3，9个挂牌出让国有建设用地使用权成交结果公示；证据4，16个挂牌出让国有建设用地使用权成交结果公示。证明文鼎公司的预期利益损失约为15192万元。大厂高开区管委会、大厂资源局质证称，认可该组证据的真实性，但对关联性不予认可。本院认证如下：该组证据与待证事实无关联性，本院不予采信。

本院二审查明的事实与一审查明事实一致。

本院认为，本案二审争议的焦点问题是：（一）案涉《意向书》《协议书》能否继续履行；（二）一审有关违约责任的认定是否恰当。

关于案涉《意向书》《协议书》能否继续履行的问题。根据《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城乡规划法》的有关规定，国家实行土地用途管制制度。使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。土地规划条件是国有土地使用权出让合同的重要内容。因此，国有土地使用权出让合同能否继续履行，是否符合原定规划条件，应当作为重要考量因素。本案中，钱国林和文鼎公司一审提交《大厂回族自治县夏垫镇总体规划（2017年-2030年）》中的《总体用地布局规划图》，主张案涉土地目前已规划为商业用地及二类居住用地，另有部分为一般农田及未利用地。而双方签订《协议书》所涉土地的用途为工业用地，在案涉土地规划已经变更的情况下，《协议书》的履行存在障碍。关于案涉土地的出让方式。根据已经查明的事实，钱国林在一审质证中陈述称，“这块土地现在空着，征收过，还有七八户没有征收完成”。2005年8月2日大厂县第十一次县长办公会会议纪要载明“涉及北坞一村8户钉子户要列出名单，分组攻坚，深入做好群众工作，确保项目征地工作顺利进行。”该内容也印证了案涉土地没有征收完成的事实。《中华人民共和国物权法》第一百三十七条第二款规定，工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一土地有两个以上意向用地者的，应当采取招标、拍卖等公开竞价的方式出让。《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条也作出了同样的规定。因此，不经过招标、拍卖等公开竞价方式而直接依据协议转让国有建设用地使用权，已不为现行法律及部门规章所允许，本案亦不具备强制履行的基础。综合来看，无论案涉308亩土地尚属农用地抑或国有土地，《协议书》关于“甲方承诺在30日内发给乙方首期用地《国有土地使用权证书》”的约定均属于债务标的不适于强制履行的情形，一审判决并无不当。钱国林、文鼎公司关于继续履行案涉《意向书》《协议书》的上诉请求，依据不足，本院不予支持。

关于一审有关违约责任认定是否恰当的问题。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，由于我国经济社会快速发展所带来的土地大幅增值，已超出大厂高开区管委会、大厂资源局在2005年3月18日订立合同时所能够预见到的情况。违约损失赔偿额虽包括合同履行后可以获得的利益，但亦应受不可预见规则之限制。一审法院综合考虑合同履行情况、当事人的过错程度、资本市场资金融通收益率、通货膨胀等因素，酌定大厂高开区管委会、大厂资源局按照中国人民银行同期同类贷款利息两倍进行赔偿，符合本案实际情况，并无明显不当，本院予以维持。

综上，文鼎公司、钱国林的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费916900元，由廊坊文鼎古木家具有限公司、钱国林共同负担。

本判决为终审判决。

审判长　李　春

审判员　吴晓芳

审判员　王　丹

二〇二〇年六月十九日

法官助理徐上

书记员乔禹博

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