上海嘉洁生态科技有限公司哈尔滨市河道堤防管理处等与唐井伦民间借贷纠纷二审民事判决书

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上海市高级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）沪民终270号

上诉人(原审被告)：上海嘉洁生态科技有限公司，住所地上海市杨浦区国和路XXX号金宏商务大厦1505室。

法定代表人：钟平，董事长。

委托诉讼代理人：伊彦，上海君成律师事务所律师。

上诉人(原审被告)：杨卫平，男，1968年5月4日出生，汉族，户籍地安徽省芜湖市九江区南瑞街道办事处利民路XXX号。

委托诉讼代理人：伊彦，上海君成律师事务所律师。

上诉人(原审被告)：哈尔滨市河道堤防管理处，住所地黑龙江省哈尔滨市道里区河山街XXX号。

法定代表人：唐铭钧，董事长。

委托诉讼代理人：李郁，黑龙江佳鹏律师事务所律师。

上诉人(原审被告)：哈尔滨水务投资集团有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨开发区南岗集中区长江路XXX号XXX室。

法定代表人：赵玉甫，董事长。

委托诉讼代理人：李晓平，上海市震旦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李郁，黑龙江佳鹏律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)：唐井伦，男，1981年8月2日出生，汉族，户籍地安徽省蚌埠市怀远县唐集镇街道五组133号。

委托诉讼代理人：王世兵，北京大成(上海)律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱星星，北京大成(上海)律师事务所律师。

上诉人上海嘉洁生态科技有限公司(以下简称嘉洁公司)、杨卫平、哈尔滨市河道堤防管理处(以下简称哈尔滨河堤管理处)及哈尔滨水务投资集团有限公司(以下简称哈尔滨水务公司)因与被上诉人唐井伦民间借贷纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2018)沪01民初1345号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月28日立案后，依法组成合议庭，于同年7月22日公开开庭进行了审理。上诉人嘉洁公司与杨卫平的共同委托诉讼代理人伊彦、上诉人哈尔滨河堤管理处与哈尔滨水务公司的共同委托诉讼代理人李郁、上诉人哈尔滨水务公司的委托诉讼代理人李晓平、被上诉人唐井伦的委托诉讼代理人王世兵到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

嘉洁公司、杨卫平共同上诉请求：撤销上海市第一中级人民法院(2018)沪01民初1345号民事判决，并依法改判驳回唐井伦一审全部诉讼请求或者发回重审。事实和理由：一、嘉洁公司与唐井伦之间不存在真实的借款关系。嘉洁公司与案外人陈明宏存在借款关系，当时仅欠陈明宏人民币(以下币种同)1,500余万元，陈明宏为了虚增借款本金，以唐井伦名义“平账”。2014年6月11日，陈明宏带着系争《借款协议》、涉案银行本票与唐井伦一起要求嘉洁公司、杨卫平签订系争《借款协议》，在涉案银行本票上盖章背书后，又拿走了该本票。“平账”后一直是陈明宏在主张系争债权，各方涉及多次诉讼都是陈明宏在参与。二、即使存在借款关系，杨卫平的连带责任保证已超过保证期间，系争《借款协议》保证期间为6个月，唐井伦在系争借款还款期限届满后6个月内从未向杨卫平个人主张过债权。三、系争《借款协议》约定逾期还款违约金计算标准为日万分之五，一审法院判决按月利率2%支付逾期还款违约金无事实和法律依据。

唐井伦针对嘉洁公司、杨卫平的上诉意见辩称，一、唐井伦与嘉洁公司存在合法的借款关系，签订系争《借款协议》是各方真实意思表示，不违反法律规定。按照银行本票见票即付的原理，唐井伦在一审中提交的银行本票足以证明嘉洁公司已收到系争借款款项。嘉洁公司、杨卫平在不同案件中对于借款金额、借款性质等都有不同陈述。二、一审法院对于系争《借款协议》保证期间的认定正确。三、系争《借款协议》约定的借款利息是月息2.5%，唐井伦主动调低至月息2%，一审法院按照月息2%计算逾期还款违约金是正确的。四、唐井伦与出质人签订了《应收账款质押协议》，唐井伦的质押权受法律保护，涉案工程款错误支付是嘉洁公司、杨卫平与哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司之间的恶意串通，一审法院认定哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司没有尽到基本的审核义务是正确的。请求本院驳回嘉洁公司、杨卫平的上诉请求。

哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司均同意嘉洁公司、杨卫平的上诉意见。

哈尔滨河堤管理处上诉请求：撤销上海市第一中级人民法院(2018)沪01民初1345号民事判决，并依法改判驳回唐井伦一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。1.唐井伦在本案起诉之前向哈尔滨河堤管理处主张的是债权转让，从未主张过应收账款质押。2.唐井伦于2014年8月8日办理质押登记，登记期为一年。在质押登记期内只涉及哈尔滨河堤管理处支付的2014年11月7,384,960.10元、2015年6月3,042,753.64元两笔款项，其他款项的支付与质押无关。3.哈尔滨河堤管理处收到唐井伦发出的《债权转让通知书》后向嘉洁公司询问，嘉洁公司作为原债权人否认债权转让并明确表示进度款不能支付给唐井伦，在此情况下，哈尔滨河堤管理处已尽到了谨慎对待的义务。4.哈尔滨河堤管理处向嘉洁公司拨付款项的性质均为预付款，只有当工程验收，工程量造价经评审确定后，所有或者部分拨付款项才能被确认为应收工程款。二、一审法院适用法律错误。1.唐井伦与嘉洁公司之间签订的《应收账款质押协议》不成立，涉案《建设工程施工合同》尚未履行完毕，双方至今还无法确定是否会形成应收账款，嘉洁公司对哈尔滨河堤管理处并不存在合法的应收账款，故其无权与唐井伦签订《应收账款质押协议》。2.唐井伦与嘉洁公司签订应收账款质押协议从未通知哈尔滨河堤管理处，且嘉洁公司于2014年11月17日通知哈尔滨河堤管理处工程款直接支付给嘉洁公司而不能支付给唐井伦，由此可以确认嘉洁公司的真实意思表示是债权转让不成立。且涉案工程涉及的款项不是合法质押物，应认定涉案应收账款质押协议无效。三、哈尔滨水务公司因嘉洁公司违约已于2019年4月15日向嘉洁公司发函解除涉案《建设工程施工合同》，并于2019年8月20日向哈尔滨仲裁委员会申请仲裁，要求解除涉案《建设工程施工合同》并要求嘉洁公司支付误期赔偿费及其他经济损失。故已付嘉洁公司的工程进度款有可能因项目验收不合格、合同解除、赔偿损失而需返还给哈尔滨河堤管理处。

唐井伦针对哈尔滨河堤管理处的上诉意见辩称，《债权转让通知书》由嘉洁公司出具且哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司均已收到，在哈尔滨市中级人民法院和黑龙江省高级人民法院的债权转让纠纷案中，哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司抗辩理由是唐井伦与嘉洁公司针对涉案工程款不成立债权转让，而是应收账款质押。请求本院驳回哈尔滨河堤管理处的上诉请求。

嘉洁公司、杨卫平同意哈尔滨河堤管理处的上诉意见并称，一、涉案《建设工程施工合同》项下是否存在应收账款还未确定，涉案应收账款质押合同无效。二、嘉洁公司从未在《债权转让通知书》上加盖过公章，哈尔滨水务公司通知嘉洁公司时嘉洁公司已明确与唐井伦之间不存在债权转让，嘉洁公司与唐井伦之间签订的是质押协议。三、对于已支付的款项，一部分是被杨浦区人民法院执行，另一部分是给实际施工人。四、如有剩余工程款是全部支付给实际施工人，嘉洁公司与实际施工人签订了合同，亦在哈尔滨水务公司备案，故涉案款项没有形成嘉洁公司应收账款。

哈尔滨水务公司同意哈尔滨河堤管理处的上诉意见。

哈尔滨水务公司上诉请求：撤销上海市第一中级人民法院(2018)沪01民初1345号民事判决，并依法改判驳回唐井伦一审全部诉讼请求。事实和理由：一、《债权转让通知书》的标题是债权转让，内容亦是要求哈尔滨河堤管理处把相应款项转至唐井伦名下，该通知未显示质押关系；唐井伦在其他诉讼中亦表示基于债权转让关系向哈尔滨水务公司主张权利。哈尔滨水务公司没有必要按照质押关系尽到注意义务。二、哈尔滨水务公司与唐井伦、嘉洁公司均无合同关系。涉案《建设工程施工合同》系唐井伦与哈尔滨河堤管理处之间签订，涉案《应收账款质押协议》指向的是哈尔滨河堤管理处的工程款。哈尔滨水务公司虽然之后承担了付款义务，但该义务是哈尔滨水务公司与哈尔滨河堤管理处、嘉洁公司之间的内部约定，外部人无权要求哈尔滨水务公司承担义务。即使在相关诉讼中哈尔滨水务公司承诺了付款，亦不代表错误付款的赔偿责任应由哈尔滨水务公司承担。三、其他上诉理由与哈尔滨河堤管理处的上诉理由相同。

唐井伦针对哈尔滨水务公司的上诉意见辩称，一、应收账款质押的事实是哈尔滨水务公司在哈尔滨市中级人民法院(2015)哈民四商初字第108号案(以下简称哈尔滨中院108号案)中作为抗辩理由提出的。二、哈尔滨水务公司是主动参与到哈尔滨中院108号案的诉讼中的，因哈尔滨河堤管理处已被撤销，由其上级单位安排哈尔滨水务公司承继相关权利义务。三、在哈尔滨中院108号案第一次庭审笔录中显示《债权转让通知书》被哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司认可且确认收到，唐井伦一审提交了嘉洁公司代理人向哈尔滨市中级人民法院出具的对《债权转让通知书》上所盖公章不持异议的代理意见。请求本院驳回哈尔滨水务公司的上诉请求。

嘉洁公司、杨卫平与哈尔滨河堤管理处均同意哈尔滨水务公司的上诉意见。

唐井伦向一审法院提出诉讼请求：1.判令嘉洁公司归还唐井伦借款本金27,571,433元；2.判令嘉洁公司归还唐井伦2014年6月11日至2014年7月10日的利息551,428.66元；3.判令嘉洁公司支付自2014年7月11日起至2018年11月22日止的逾期还款违约金23,324,995.92元；4.判令嘉洁公司支付自2018年11月23日起至实际付清之日止的逾期还款违约金(以27,571,433元为基数，按照月利息2%计算)；5.判令杨卫平就嘉洁公司的第一至四项诉请承担连带支付责任；6.判令唐井伦在第一项诉请范围内，优先受偿嘉洁公司对哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司应收账款25,064,301.95元及已付账款21,380,204.03元；7.判令哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司就已付账款21,380,204.03元范围内，向唐井伦支付自2014年11月3日起，按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算至实际支付之日止的利息损失；8.判令唐井伦在27,571,433元借款本金及所对应利息范围内，对嘉洁公司应收案涉工程款项享有优先受偿权；9.本案诉讼费由嘉洁公司、杨卫平、哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司承担。

一审法院经审理查明：

(一)关于涉案借款及质押情况。

2014年6月11日，唐井伦作为出借方(甲方)、嘉洁公司作为借款方(乙方)、杨卫平作为担保方(丙方)，三方共同签订了《借款协议》，约定：甲方同意暂借给乙方流动资金27,571,433元，借款期限自2014年6月11日至2014年7月10日止，月利率为2.5%(利息每月支付，先用后付)；如违约，乙方将按每天万分之五支付违约金，直至借款全部付清；丙方为乙方根据本协议向甲方借款而涉及的借款本金、利息、违约金及其它可能产生的合理费用提供担保，承担连带保证责任。

同日，唐井伦向招商银行申请开具了六张银行本票，收款人均为嘉洁公司，金额共计27,571,433元。

2014年8月7日，嘉洁公司作为应收账款出质人(甲方)与唐井伦作为应收账款质权人(乙方)共同签订《应收账款质押协议》，载明甲方拟将对哈尔滨河堤管理处的应收账款权益质押予乙方，作为乙方向甲方支付借款的质押担保；为此双方达成一致协议：一、甲方确认，上述应收账款的合同总金额为51,975,154.42元。二、本协议签订后，上述应收账款支付的款项必须划入经甲方和乙方确认，并受乙方监管的如下账户中(户名为唐井伦)，该账户中资金用于提前偿还甲方在乙方处的借款，或用于质押担保甲方在乙方处的借款，在全部还清所欠乙方的借款前，甲方使用该账户中的资金必须取得乙方的书面同意。……五、本协议自甲方全部偿还上述应收账款质押担保的贷款本息之日起自动失效。六、本协议签订后，甲方就上述质押予乙方的应收账款主张抵销、应收账款合同撤销或改变付款方式等危及乙方质押权的行为或意思表示的，须取得乙方之书面同意。七、本协议所质押担保的乙方对甲方享有的债权为借款本金及利息，借款本金为27,571,433元；双方同意将上述主债权内容进行登记。

为确保上述质权有效设立，嘉洁公司与唐井伦还签订了《应收账款质押登记协议》，对质押登记事宜进行了约定。

2014年8月8日，中国人民银行征信中心出具了动产权属统一登记—初始登记表，其中记载：填表人为上海铜都供应链管理有限公司，交易类型为应收账款质押—普通，登记期限为1年；出质人为嘉洁公司，质权人信息中记载的身份证号码为唐井伦的身份证；质押财产信息中，主合同号码为嘉洁借款-01，主合同金额为27,571,433元，债务履行期限为2014-08-08至2015-08-07，质押合同号码为嘉洁质押登记03，质押财产价值为51,975,154.42元，质押财产描述为与哈尔滨河堤管理处关于《哈尔滨市松花江北岸堤防防汛抢险通道工程绿化混凝土盐碱改良材料及肥料项目》的应收账款，签订日期：2013年2月18日。

2014年11月3日，嘉洁公司向哈尔滨河堤管理处出具《债权转让通知书》，载明：根据嘉洁公司与唐井伦在2014年8月7日签订的《应收账款质押协议》第二条的约定，哈尔滨河堤管理处所欠的哈尔滨市松花江北岸堤防防汛抢险通道工程绿化混凝土盐碱改良材料及肥料项目工程款已经质押给唐井伦，并约定将应收账款支付给唐井伦(附有唐井伦收款账户信息)。嘉洁公司在《债权转让通知书》上加盖公章后，交给唐井伦邮寄给哈尔滨河堤管理处。同日，唐井伦亦向哈尔滨河堤管理处出具《债权转让通知书》，内容与嘉洁公司出具的《债权转让通知书》相同，此外还特别声明：因工程款已经转由本人收款用于偿还对本人的欠款，贵单位任何与通知精神不符的付款均会损害本人权益，若导致本人不能正常收取款项，本人将针对相关责任人员采取维权，时而通过诉讼来确保本人权益。

2014年11月17日，嘉洁公司向哈尔滨河堤管理处发出《通知函》一份，告知嘉洁公司对《债权转让通知书》不予确认，通知哈尔滨河堤管理处不得向唐井伦支付工程款。

2014年11月27日，北京大成(上海)律师事务所接受唐井伦委托向哈尔滨河堤管理处发出《律师函》，告知上述债权转让事宜，并要求哈尔滨河堤管理处直接向唐井伦支付工程款。

(二)关于“哈尔滨市松花江北岸堤防防汛抢险通道工程绿化混凝土盐碱改良材料及肥料项目”。

2012年11月20日《哈市财政投资评审中心预算项目评审结论表》记载，项目名称为哈尔滨市松花江北岸堤防防汛抢险通道工程绿化混凝土盐碱改良材料及肥料工程，建设单位为哈尔滨河堤管理处；评审结论：报审总额为55,140,600.14元，审定总额为52,271,573.77元。

2013年2月18日，哈尔滨河堤管理处作为发包人、上海嘉洁生态型混凝土草坪有限公司作为承包人，双方共同签订了《建设工程施工合同》，载明工程名称为哈尔滨市松花江北岸堤防防汛抢险通道工程绿化混凝土盐碱改良材料及肥料项目；合同工期：开工日期为2013年3月15日，竣工日期为2013年12月31日；合同价款为51,975,154.42元。

2019年4月15日，哈尔滨水务公司向嘉洁公司发出《解除施工合同通知函》，列举了嘉洁公司在施工期间的多项违约情况，其中包括因嘉洁公司与唐井伦之间的纠纷已严重影响哈尔滨水务公司的正常生产经营等，哈尔滨水务公司为此通知嘉洁公司解除施工合同。

哈尔滨水务公司于2019年8月20日向哈尔滨仲裁委员会申请仲裁，要求解除其与嘉洁公司签订的《建设工程施工合同》，并要求嘉洁公司支付误期赔偿费及其他经济损失。哈尔滨仲裁委员会以(2019)哈仲立字第2327号予以受理。

(三)有关诉讼案件的情况。

1.唐井伦诉常州市武进西太湖滨湖城建设投资有限公司(以下简称常州滨湖城公司)建设工程施工合同纠纷，(2015)常民初字第16号案。双方于2015年7月29日达成调解协议，确认：因常州滨湖城公司尚欠嘉洁公司工程款4,902,557.57元，该债权由嘉洁公司转让给唐井伦所有，因唐井伦未能出具工程款发票，故所涉税费在应付工程款中予以扣除，余款4,599,579.51元由常州滨湖城公司于2015年7月31日前支付给230万元，于2015年9月30日前支付2,299,579.51元。后唐井伦已收到上述两笔还款。

2.上海市虹口区人民法院(2016)沪0109民初23951号，唐井伦诉上海园林工程有限公司(以下简称上海园林公司)、第三人嘉洁公司其他所有权纠纷一案。唐井伦依据债权转让，诉请要求上海园林公司返还工程款债权300万元及利息。2017年3月20日，唐井伦与上海园林公司达成调解协议，上海园林公司同意支付唐井伦250万元，分别于2017年6月30日前支付120万元，于2017年7月30日前支付130万元。调解过程中，嘉洁公司陈述，其与上海园林公司之间不存在300万元工程保证金的问题，故不同意上海园林公司代其向唐井伦支付，亦不同意调解；上海园林公司陈述，其已将所有工程款及保证金结算给嘉洁公司，其同意代嘉洁公司向唐井伦付款后，再另案向嘉洁公司主张，此外唐井伦在向嘉洁公司主张款项时应扣除本案所涉的250万元；唐井伦陈述，其收到250万元后，就本案项下债权转让不再向上海园林公司主张，而是另行向嘉洁公司主张。本案审理中，唐井伦确认已收到上述250万元，但认为既然嘉洁公司否认该笔保证金的事实，故该款项与本案无关，不能抵扣本案违约金。

3.江苏省南京市建邺区人民法院(2016)苏0105民初5104号，唐井伦诉被告南京市园林经济开发有限责任公司(以下简称南京园林公司)、第三人嘉洁公司及薛白债权转让合同纠纷一案。一审判决后被二审发回重审，以(2018)苏0105民初5196号案重新审理，并于2019年7月2日作出一审判决，判令南京园林公司向唐井伦支付债权转让款300万元及利息。该判决已经生效。唐井伦在本案中确认，其已收到该300万元及利息644,048元。

4.安徽省芜湖市中级人民法院(以下简称芜湖中院)(2014)芜中民二初字第535号，唐井伦诉芜湖花园园林建设有限公司(以下简称芜湖花园公司)、宁波市花园园林建设有限公司(以下简称宁波花园公司)、安徽省江北开发有限责任公司(以下简称江北开发公司)及第三人嘉洁公司债权转让合同纠纷一案(以下简称芜湖中院535号案)。唐井伦诉请要求：芜湖花园公司、宁波花园公司支付唐井伦工程款27,571,433元(以工程实际结算为准)，江北开发公司对实际结算工程款承担支付责任。芜湖中院经审理认为，唐井伦与嘉洁公司之间的债权转让合法成立；唐井伦在受让嘉洁公司享有的工程款债权后，仅能向合同相对方芜湖花园公司及与芜湖花园公司存在混同的共同总承包方宁波花园公司主张相应债权，其向江北开发公司主张相应权利不予支持；宁波花园公司、芜湖花园公司向嘉洁公司支付工程款的前提是发包方江北开发公司向宁波花园公司、芜湖花园公司支付工程款，因唐井伦未举证证明宁波花园公司、芜湖花园公司受领江北开发公司工程款后未按约履行，亦未举证证明宁波花园公司、芜湖花园公司与嘉洁公司之间就工程款数额有过最终结算，故唐井伦主张案涉工程款债权付款条件尚未成就。据此，芜湖中院于2016年7月15日作出一审判决，驳回唐井伦的诉请。唐井伦不服提出上诉，后又申请撤回上诉，安徽省高级人民法院于2017年11月6日裁定准许。

5.哈尔滨中院108号，唐井伦诉哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司及第三人嘉洁公司债权转让纠纷一案。哈尔滨市中级人民法院经审理认为，唐井伦与嘉洁公司之间存在借款关系，双方约定将嘉洁公司在哈尔滨河堤管理处的应收账款质押给唐井伦，并实际办理了质押登记手续，故唐井伦与嘉洁公司之间形成了应收账款的动产质押关系；嘉洁公司与唐井伦之间未签订债权转让合同，嘉洁公司并未向哈尔滨河堤管理处通知转让债权，且书面向哈尔滨河堤管理处邮寄通知函明确告知哈尔滨河堤管理处不得向唐井伦支付工程款，故唐井伦主张双方已形成债权转让没有事实和法律依据；哈尔滨河堤管理处与哈尔滨水务公司系关联企业，哈尔滨水务公司亦认可哈尔滨河堤管理处与嘉洁公司的债务关系，并同意共同承担义务，故哈尔滨河堤管理处与哈尔滨水务公司应对合同剩余部分的义务承担责任。据此，哈尔滨市中级人民法院以唐井伦依据债权转让向哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司主张权利没有事实和法律依据为由，于2017年4月21日作出一审判决，驳回了唐井伦的诉请。该判决于2018年4月8日经二审判决维持并生效。

6.上海市浦东新区人民法院(以下简称上海浦东法院)(2016)沪0115民初43586号，唐井伦诉嘉洁公司、杨卫平民间借贷纠纷一案。唐井伦诉称，双方于2014年6月10日签订《借款协议》，后唐井伦将上述债权本金部分转让给了案外人，故起诉要求嘉洁公司及杨卫平支付利息、违约金及律师费等。上海浦东法院向嘉洁公司、杨卫平送达起诉状副本，嘉洁公司于2016年6月22日签收，杨卫平于2016年6月23日签收。该案因唐井伦未预交诉讼费，上海浦东法院于2016年7月4日裁定按撤诉处理。

另查明：嘉洁公司法定代表人于2017年4月1日由杨卫平变更为钟平。

本案一审庭审中，嘉洁公司、哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司均确认，哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司已向嘉洁公司支付工程款共计36,207,660.24元，同时陈述，上述付款中有部分系通过嘉洁公司账户直接支付给了案外的实际承包人。唐井伦对上述已付款总金额亦认可，同时认为应根据嘉洁公司与哈尔滨河堤管理处签订的《建设工程施工合同》总金额计算工程应付款的金额。

一审法院认为本案的争议焦点在于：1.唐井伦与嘉洁公司之间是否存在真实的借款关系，嘉洁公司是否应承担还款责任；2.唐井伦主张的嘉洁公司的还款责任是否超过诉讼时效，杨卫平的保证责任是否超过保证期间；3.嘉洁公司还款责任成立的前提下，唐井伦要求对哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司已支付及应支付嘉洁公司的工程款行使质押权是否成立？

关于争议焦点1，一审法院认为，唐井伦在本案中已经举证了借款协议及以嘉洁公司为收款人的六张银行本票，可以证明唐井伦与嘉洁公司之间形成了借款关系，且唐井伦以交付银行本票的方式支付了系争借款27,571,433元。虽然银行本票目前只有正面复印件，但根据开立银行本票的相关规定，银行在开立本票时已经从付款人账户中扣除了本票面额的款项，因此，上述六张银行本票开具时，唐井伦已经从其账户中支付了相应的借款。嘉洁公司确认其已在银行本票背面加盖背书，应视为其已收到了上述借款。嘉洁公司陈述，本案借款系其与陈明宏之间借款的虚增金额，并不真实，且当时其在银行本票背面背书后，票据已被陈明宏拿走，其并未拿到借款。一审法院认为，嘉洁公司并未提供有效证据证明上述事实，且事后其也未采取必要的合理措施进行救济，相反，嘉洁公司原法定代表人杨卫平为借款提供了连带保证担保，嘉洁公司在借款后将应收工程款向唐井伦进行了质押，并办理了质押登记，又将其对多名案外人的债权转让给了唐井伦，很难想象嘉洁公司会为并不存在的虚假借款提供多项担保措施用以保证唐井伦债权的实现。同时，在其他唐井伦起诉的债权转让纠纷案件中，相关庭审笔录及判决书中记载的嘉洁公司的说法并不一致，有对其与唐井伦间的借款关系无异议但对本金数额有异议的陈述，又有其与陈明宏的借款本息一并转为唐井伦借款的陈述，但嘉洁公司对这些陈述均未提供有效证据予以证明。故嘉洁公司在本案中的上述抗辩主张缺乏事实和法律依据，不足以否定唐井伦的举证，一审法院对其抗辩不予支持。

关于嘉洁公司的还款责任，一审法院认为，首先，本案借款本金为27,571,433元，借款期限为一个月，因借款协议约定的月利率2.5%已超过法律规定的年利率24%的上限，故现唐井伦诉请以月利率2%计算借款利息为551,428.66元，符合法律规定，一审法院予以确认。嘉洁公司自2014年7月11日开始欠款后，理应支付逾期还款违约金，现唐井伦诉请要求按月利率2%计算违约金，与法无悖，一审法院予以确认。

其次，唐井伦在另案诉讼中已获得部分还款，应在其诉请中相应予以扣除，一审法院分述如下：一、常州滨湖城公司欠工程款4,902,557.57元，因唐井伦无法开具工程款发票，故扣除税款后余额为4,599,579.51元。一审法院认为，造成上述差额的原因在于唐井伦自身，故其所得债权数额应以4,902,557.57元为准，付款日期一审法院酌定为调解日2015年7月29日。二、上海园林公司应返还工程保证金300万元，调解同意支付250万元。一审法院认为，该案调解笔录中明确记载，上海园林公司支付250万元后，唐井伦对嘉洁公司的债权数额中应扣除250万元，差额部分唐井伦另行向嘉洁公司主张。这表明唐井伦并未放弃剩余的50万元债权，故唐井伦在该案中所得债权数额应为250万元，付款日期一审法院酌定为调解日2017年3月20日。同时，一审法院注意到，嘉洁公司作为该案第三人在调解过程中称，其与上海园林公司之间不存在保证金问题，故其不同意调解，而上海园林公司是在其另行向嘉洁公司追偿的前提下同意向唐井伦返还保证金，因此，尽管嘉洁公司对该债权不予确认，但客观上上海园林公司已向唐井伦支付了250万元，如果本案中不扣除该笔款项，则会造成唐井伦重复受偿的情形，故一审法院对唐井伦提出的该250万元与本案无关的主张不予采纳。三、南京园林公司依据生效判决向唐井伦支付了债权转让款本金300万元及利息644,048元。唐井伦在本案中未确认收款时间，一审法院依据一审判决的日期，并考虑上诉期及判决付款期等因素，酌定付款日期为2019年8月1日。

第三，关于上述三笔还款的冲抵顺序，一审法院认为，针对转让债权不足以清偿全部债务的情况下，唐井伦已收到的还款如何冲抵借款本息及违约金的顺序，目前未见双方对此有特别约定。一审法院注意到，唐井伦曾向上海浦东法院起诉被告嘉洁公司、杨卫平民间借贷纠纷一案，即(2016)沪0115民初43586号案，该案中唐井伦认为本案借款的债权本金部分转让给了案外人，故诉请要求嘉洁公司及杨卫平支付利息、违约金等。嘉洁公司在本案中亦认可唐井伦的上述说法。据此一审法院认定，唐井伦通过债权转让获得的还款应抵扣借款本金部分。目前唐井伦已实现的债权共三笔，该三笔还款的时间应以一审法院前述认定的付款日期为准，即2015年7月29日还款4,902,557.57元，2017年3月20日还款250万元，2019年8月1日还款本金300万元及利息644,048元。前两笔及第三笔本金还款冲抵借款本金，逾期还款违约金自2014年7月11日开始起算，按上述三笔还款分段计算后再扣除第三笔还款的利息644,048元，计算结果为：截止至2019年8月1日，尚欠借款本金17,168,875.43元、借款利息551,428.66元、逾期还款违约金26,719,018.67元。自2019年8月2日起，逾期还款违约金应按尚欠本金为基数，以月利率2%计算至实际清偿日止。嘉洁公司应对上述尚欠的借款本金、利息及违约金承担还款责任。

嘉洁公司辩称，其已将债权转让给唐井伦，足以清偿债务，故唐井伦不应再要求嘉洁公司还款。一审法院认为，由于唐井伦与被告嘉洁公司签订相关债权转让协议时，嘉洁公司出让的均是涉及工程的应收款账款，这些债权当时尚未确定，且工程项目一般耗时较长，故本案的短期借款势必出现逾期还款的情况。而且，嘉洁公司向唐井伦转让债权的总金额已经超过了唐井伦的借款本金，可以认为双方已经考虑了借款逾期的违约损失以及转让债权得以实现的不确定性，并在此基础上达成了债权转让的合意。事实上唐井伦也是通过后续诉讼才陆续实现了部分债权，但同时仍有大部分债权未得到法院支持。因此，嘉洁公司作为主债务人在其出让债权不足以清偿全部债务的情况下，仍应对尚欠的借款本息及违约金承担还款义务。杨卫平作为系争借款的连带保证人，也应对嘉洁公司的还款义务承担连带清偿责任。

此外，关于芜湖中院535号案，该案生效判决认定，唐井伦与嘉洁公司之间的债权转让合法成立，但由于涉案工程款的付款条件尚未成就，故驳回了唐井伦的诉请。一审法院注意到，上述判决虽然确认了债权转让关系的成立，但并未确定债务人的还款责任，也未确认债务金额，同时，该案所涉工程款的支付条件取决于嘉洁公司与案外人结算工程款的情况，以及案外人之间支付工程款的情况，唐井伦对此并没有主动权，故唐井伦在该案中主张的债权目前尚无能够实现的确定结果。因此，唐井伦起诉芜湖中院535号案的行为并不影响其在本案中向嘉洁公司主张欠款的权利，且鉴于芜湖中院535号案涉及的工程款债权金额尚未确定，一审法院也无法在本案中处理该笔债权。此外，从履行结果来说，如果嘉洁公司向唐井伦履行了全部或者部分还款责任，则唐井伦依据债权转让能够主张的债权数额也会相应减少，这在结果上并不影响嘉洁公司与案外人之间的工程款结算与支付，也不会影响各方的权利。据此，一审法院在本案中对上述转让债权不作处理。

关于争议焦点2，一审法院认为，唐井伦与嘉洁公司的借款协议约定的借款期间自2014年6月11日至同年7月10日，此后唐井伦为实现债权依据债权转让协议向多名案外人主某某让债权，起诉时间自2014年11月至2016年间，均未超过法定的诉讼时效。这说明唐井伦在受让债权后已积极向案外人主张了权利，且嘉洁公司在这些债权转让诉讼中均以第三人身份参加诉讼，故嘉洁公司及其原法定代表人杨卫平对于唐井伦主某某让债权的过程均是明知的。后芜湖中院535号案判决于2017年11月6日生效，哈尔滨中院108号案判决于2018年4月8日生效，均未支持唐井伦的诉请。唐井伦在相关债权转让的诉请未获支持以及已实现的债权不足以清偿本案欠款后，于2018年4月16日向上海浦东法院提起本案诉讼，向嘉洁公司主张还款，并要求杨卫平承担连带保证责任，此时距离上述判决生效时间并未超过法定的诉讼时效以及保证期间。据此，嘉洁公司、杨卫平认为唐井伦诉请超过诉讼时效及保证期间，故其不应承担还款责任的抗辩不成立，一审法院不予支持。

关于争议焦点3，一审法院认为，嘉洁公司与唐井伦签订了《应收账款质押协议》，约定将嘉洁公司对哈尔滨河堤管理处的应收账款权益质押给唐井伦，并办理了质押登记，该质押关系依法成立。上述应收账款对应的《建设工程施工合同》记载的承包人为上海嘉洁生态型混凝土草坪有限公司，本案审理中各方当事人均未对嘉洁公司系工程款收款方提出异议，一审法院对此予以确认。关于质押权的范围，一审法院认为，本案审理中，嘉洁公司与哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司均确认已付工程款为36,207,660.24元，唐井伦对该数额亦无异议，同时从付款明细表看出，第一笔预付款时间为2013年7月，早于唐井伦与嘉洁公司签订质押合同的时间，故该笔金额5,197,515.44元应从已付款中扣除，据此质押权对应的已付工程款金额应为31,010,144.70元。同时唐井伦还要求将上述已付工程款在错付期间的利息也包括在质押权的范围内，该诉请与法无悖，一审法院予以支持，并酌定利息范围自最后一笔付款时间2017年10月30日起至实际付清之日止，利率因中国人民银行贷款基准利率于2019年8月20日变更为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，故应分段计算。此外，唐井伦还要求对嘉洁公司应收的其余工程款行使质押权，并要求以《建设工程施工合同》约定的工程款总价来计算应收工程款金额。一审法院认为，《建设工程施工合同》约定的工程价款并非最终的结算款，目前并无有效证据可以证明应收工程款的数额，且哈尔滨水务公司已经提起仲裁申请，要求解除上述施工合同，故嘉洁公司是否还有应收工程款、有多少应收工程款，目前均无法确定。据此，唐井伦要求对应收工程款行使质押权的诉请，一审法院难以支持。如唐井伦后续发现哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司还有工程款应向嘉洁公司支付的，可以另行主张。

关于哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司应承担的责任，一审法院认为，嘉洁公司在与唐井伦签订《应收账款质押协议》后，出具了《债权转让通知书》交由唐井伦寄送给哈尔滨河堤管理处，唐井伦同时以自己的名义也向哈尔滨河堤管理处发出《债权转让通知书》，通知了工程款质押的事宜，而嘉洁公司在两周后又向哈尔滨河堤管理处发出《通知函》，告知其对《债权转让通知书》不予确认，并要求哈尔滨河堤管理处不得向唐井伦支付工程款。嘉洁公司在已将其对哈尔滨河堤管理处的应收工程款质押给唐井伦的情况下，又通知哈尔滨河堤管理处不得向唐井伦付款，是造成质押合同未能实际履行的主要原因，而哈尔滨河堤管理处在先后收到内容矛盾的《债权转让通知书》及《通知函》后，理应核实相关情况，对于支付后续工程款应谨慎对待，但哈尔滨河堤管理处未经核实，也未告知唐井伦，直接向嘉洁公司支付了后续工程款，损害了唐井伦的质押权，故哈尔滨河堤管理处针对已支付工程款应在嘉洁公司不能履行债务的范围内向唐井伦承担补充赔偿责任。哈尔滨水务公司是《建设工程施工合同》的实际履行方，在哈尔滨中院108号案的审理过程中，哈尔滨水务公司自认应与哈尔滨河堤管理处共同承担合同义务，该案生效判决亦认定哈尔滨河堤管理处与哈尔滨水务公司应对合同剩余部分的义务承担责任，现哈尔滨水务公司又以自己的名义提起仲裁申请，要求解除《建设工程施工合同》，因此，哈尔滨水务公司辩称自己与本案无关的理由不成立，其应与哈尔滨河堤管理处共同承担补偿赔偿责任。

哈尔滨河堤管理处还提出了一事不再理及部分工程款系支付给案外承包人的抗辩，对此一审法院认为，第一，唐井伦在哈尔滨中院108号案中主张的是债权转让，而在本案中主张的质押权，两者并非同一法律关系，故本案不存在一案两诉的情况；第二，关于已付工程款中有部分系通过嘉洁公司的账户实际付至案外承包人的说法，并无证据予以证明，即使该事实存在，也不影响哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司因未向唐井伦支付工程款而应承担的责任。故一审法院对哈尔滨河堤管理处的上述异议均不予采纳。

综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第七十五条规定，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条，判决：一、嘉洁公司于判决生效之日起十日内向唐井伦归还借款本金17,168,875.43元，并支付借款利息551,428.66元；二、嘉洁公司于判决生效之日起十日内向唐井伦支付逾期还款违约金(截止至2019年8月1日为26,719,018.67元；自2019年8月2日起至实际清偿日止，以本金17,168,875.43元为基数，按月利率2%计算)；三、杨卫平对嘉洁公司的上述第一、二项还款义务承担连带清偿责任；杨卫平承担了全部保证责任后，有权向嘉洁公司追偿；四、哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司对嘉洁公司不能履行上述第一、二项还款义务的部分在31,010,144.70元及其利息【自2017年10月30日起至2019年8月19日止，按同期中国人民银行贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算】的范围内承担补充赔偿责任；五、驳回唐井伦的其他诉讼请求。一审案件受理费299,039元、财产保全费人民币5,000元，共计304,039元，由唐井伦负担41,418元，由嘉洁公司、杨卫平共同负担262,621元。

本院二审期间，嘉洁公司、杨卫平提交以下证据：证据一，2014年8月7日补充协议，证明陈明宏、嘉洁公司、唐井伦三方同意81万元充抵嘉洁公司应当还给唐井伦的借款本金。证据二，借款合同、承诺书及补充协议，证明嘉洁公司、杨卫平向陈明宏借款1,960万元，约定月息3.5%或9%，嘉洁公司、杨卫平还款1,100余万元后无力按时还款，陈明宏以唐井伦名义“平账”，将借款本金虚增至27,571,433元是“套路贷”行为，本案应移送公安。此外，本院根据嘉洁公司、杨卫平的申请，调取了唐井伦招商银行账户交易明细以及招商银行本票背面信息，嘉洁公司、杨卫平以该证据(证据三)证明唐井伦没有出借能力，与嘉洁公司签订《借款协议》后没有实际支付资金，双方借款关系不成立。唐井伦伙同案外人陈明宏、丁亮、东昊石油集团有限公司(以下简称东昊公司)通过制造虚假流水造成嘉洁公司、杨卫平向唐井伦借款的虚假事实。

唐井伦对嘉洁公司、杨卫平提交的证据一、证据二真实性、关联性均不予认可；对证据三真实性予以认可，并认为本票背书及银行流水可以形成证据链，嘉洁公司收到了唐井伦支付的全部款项，至于嘉洁公司收到款项后如何使用与本案无关。

哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司对嘉洁公司、杨卫平提交的证据一、证据二认为与其无关，不发表质证意见；对证据三同意嘉洁公司、杨卫平的意见。

哈尔滨水务公司提交以下证据：证据一，申请报告、声明与合作协议，证明相关款项直接支付给农民或者实际施工人。证据二，上海市杨浦区人民法院(2014)杨执字第4191号协助执行通知书与嘉洁公司付款通知书，证明相关款项直接支付给上海市杨浦区人民法院，一审判决后联系法院问是否能执行回转，得到答复是原执行案件没有错误，不能执行回转。

唐井伦对哈尔滨水务公司提交的证据一真实性不予认可，其中申请报告如属实更证明哈尔滨水务公司没有尽到审核义务。证据二真实性、合法性予以认可，结合付款情况看出哈尔滨水务公司是按照嘉洁公司意思来付款，而不是按照法院协助执行通知书来付款。

嘉洁公司、杨卫平对哈尔滨水务公司提交的证据一、证据二真实性、合法性、关联性均予认可。

哈尔滨河堤管理处同意哈尔滨水务公司的意见。

唐井伦提交以下证据：证据一，唐井伦招商银行账户自2014年6月9日至7月31日银行流水，证明嘉洁公司、杨卫平所称的“过账”不存在，2014年6月11日唐井伦出借的725万元来源于丁亮与东昊公司，并非来源于陈明宏。证据二，《上海嘉洁生态科技有限公司、杨卫平和陈明宏、铜都供应链管理有公司之间债务问题的说明》(以下简称《债务问题说明》)、借条及银行流水两张，证明嘉洁公司、杨卫平所称“套路贷”不存在，截至2014年6月11日，嘉洁公司欠陈明宏本息27,571,433元，与本案借款金额一致。

嘉洁公司、杨卫平对唐井伦提交的证据一真实性没有异议，认为该证据可以证明唐井伦没有实际出借款项，而是通过虚假流水虚增借款，通过本案借款将非法累加的利息都转换为本金。证据二真实性没有异议，《债务问题说明》中的1,700万元包含了大量利息，嘉洁公司、杨卫平的前期还款1,300余万元亦未体现在其中，计算到2014年6月11日的27,571,433元中实际借款只有不到1,000万元。

哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司同意嘉洁公司、杨卫平对唐井伦提交证据的质证意见。

本院认证认为，嘉洁公司、杨卫平提交的证据三、唐井伦提交的证据一、证据二，各方当事人对真实性均无异议且与本案有关联性，本院予以确认并在卷佐证。嘉洁公司、杨卫平提交的证据一、证据二无原件，真实性无法确认；哈尔滨水务公司提交的证据一、证据二不能证明其对支付相关款项没有过错，本院对上述证据均不予采纳。此外，一审期间，唐井伦提交了一组陈明宏与杨卫平的往来短信，嘉洁公司与杨卫平对该组证据的真实性予以认可，本院予以确认并在卷佐证。

本院对一审查明的事实予以确认。

本院另查明，嘉洁公司于2014年3月13日出具的《债务问题说明》载明，至2014年2月11日嘉洁公司、杨卫平共计欠陈明宏2,610万元,至2014年3月11日利息为255.5333万元；2014年3月12日、3月13日共计还本息638万元(其中归还本金382.4667万元，截止到2014年3月11日利息计255.5333万元)。2014年3月12日陈明宏通过上海铜都供应链管理有限公司(以下简称铜都公司)借款给嘉洁公司150万元。截止2014年3月13日，嘉洁公司账面欠陈明宏870.5万元，嘉洁公司欠铜都公司150万元，杨卫平欠陈明宏1,357.0333万元。自2014年4月始每月11日杨卫平应付陈明宏并代付嘉洁公司应付陈明宏和铜都公司利息合计99.87万元，至全部本息结清为止。

2014年3月13日，杨卫平出具借条一张，载明借到陈明宏50万元。同日陈明宏向杨卫平的弟弟杨亚平账户汇入50万元。2014年4月10日，陈明宏向嘉洁公司账户汇入30万元。

唐井伦招商银行XXXXXXXXXXXXXXXX账户交易明细显示如下：2014年6月11日10：09，丁亮转入80万元，联机余额为800,002元；10：13，东昊公司转入600万元；10：16,丁亮转入45万元；10：30,签发银行本票600万元至嘉洁公司；11：01,陈明宏转入600万元；11：03，签发银行本票3,305,000元至嘉洁公司；11：06，签发银行本票3,231,250元至嘉洁公司；11：47，陈明宏转入3,300,000元；11：50，陈明宏转入3,230,000元；11：51，签发银行本票700万元至嘉洁公司；14：08，陈明宏转入700万元；14：13，签发银行本票6,785,183元至嘉洁公司；14：30，陈明宏转入6,786,433元；14：38，签发银行本票125万元至嘉洁公司；14：51，陈明宏转入125万元；14：55，向东昊公司汇出600万元；14：58，向丁亮汇出124万元；14：59，陈明宏转入5,100元；15：00，向丁亮汇出1万元，联机余额为94.8元。

唐井伦签发的上述六张本票均由嘉洁公司、杨卫平背书签章后，背书转让给陈明宏，并由陈明宏向银行提示付款。二审中唐井伦认可陈明宏向其转入的资金来源于其签发的上述六张本票。

2014年8月13日，陈明宏发送短信至杨卫平：“借款今天有进展吗？”“能挤些给我吗？”2014年8月14日，陈明宏发送短信至杨卫平：“资金有进展吗？”“希望你能成功，别忘了给我安排些，……”2014年8月21日，陈明宏发送短信至杨卫平：“最终数字何时出，何时能付款？”“我的款你考虑好这次如何解决？解决多少了吗？”2014年9月21日，陈明宏发送短信至杨卫平：“我现在也被逼债了，你看尽快还些钱，家里每天不得安宁呢。”2015年1月4日，陈明宏发送短信至杨卫平：“老杨，2,500万了解可以谈。”杨卫平回复：“老陈，我把公司最好的资金马上办给你。……2年后一有好转，我定将所缺的部分补给你。……”2015年2月7日，杨卫平向陈明宏发送短信：“王律师，我给你反映下和陈明宏两次关于还款方案对比，我觉得差距并不是向他所说的那样……还有我个人承诺一条，对和老陈之间债务2,500万元全程担保……”“兄弟，怎么说？”唐井伦在其一审补充证据清单中，称该短信内容系杨卫平提出的系争借款还款方案。

本院认为，本案的争议焦点在于唐井伦与嘉洁公司之间是否存在真实的借款关系，在此基础上嘉洁公司的还款责任、杨卫平对嘉洁公司借款的保证责任以及哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司的责任如何确定。

关于唐井伦与嘉洁公司之间是否存在真实的借款关系，嘉洁公司、杨卫平称系争《借款协议》系案外人陈明宏为虚增借款本金以唐井伦名义进行的平账行为，嘉洁公司实际未收到系争借款，嘉洁公司与唐井伦之间不存在真实借款关系。唐井伦则称其将六张银行本票交付给嘉洁公司后已完成了系争《借款协议》的出借义务，嘉洁公司使用了上述本票归还了之前对陈明宏的借款。本院认为，首先从嘉洁公司、杨卫平与陈明宏之间的关系看，各方均认可嘉洁公司、杨卫平与陈明宏之间曾存在借款关系，唐井伦称《债务问题说明》、2014年3月13日借条以及相关银行流水证明了嘉洁公司欠陈明宏本息27,571,433元，与本案借款金额一致。其次从系争借款的资金流转过程看，根据已查明事实，2014年6月11日，发生系争借款之前，涉案唐井伦招商银行账户余额为2元，接着先由案外人丁亮、东昊公司转入725万元，然后唐井伦利用前述款项出具一张本票给嘉洁公司，嘉洁公司将本票交付给陈明宏，陈明宏提示银行付款后将本票所涉金额又转回涉案唐井伦招商银行账户，唐井伦再出具下一张本票……唐井伦、陈明宏、嘉洁公司通过六轮上述“唐井伦—嘉洁公司—陈明宏—唐井伦”的循环操作出具了涉案六张银行本票。在完成六轮上述循环操作后，涉案唐井伦招商银行账户余额为7,244,994.8元，当天唐井伦将其中724万元转还给丁亮与东昊公司，在陈明宏转入5,100元后，唐井伦又将剩余10,000元转还给丁亮，此时丁亮与东昊公司转入的725万元已还清，涉案唐井伦招商银行账户余额为94.8元。从上述资金流转过程看，唐井伦、陈明宏以丁亮、东昊公司转入的725万元为启动资金，通过六轮上述循环操作出具了涉案六张银行本票并形成系争借款本金金额27,571,433元，唐井伦本人并未实际出资，嘉洁公司亦未实际收到系争借款，双方不存在真实的借款关系。再次，从《借款协议》约定的借款期限届满后的催款行为看，唐井伦在一审中为证明其在保证期间内向保证人杨卫平主张过权利，提供了陈明宏与杨卫平之间的短信记录，但是从短信记录的内容看，2014年8月13日起陈明宏均是以自己的名义向杨卫平主张债权，杨卫平关于还款的短信内容的还款对象亦指向陈明宏。唐井伦称陈明宏与嘉洁公司之间的债权债务因唐井伦的加入而消灭，唐井伦与嘉洁公司之间以及唐井伦与陈明宏之间分别形成独立的借款关系。对此本院认为，陈明宏自己提供资金供唐井伦出借给嘉洁公司以让嘉洁公司归还对自己的借款，明显不符合常理与逻辑，更何况从2014年6月11日涉案资金流转过程看陈明宏本身亦未实际出资，唐井伦、陈明宏及嘉洁公司的财产状况实际上基本未发生变化，陈明宏后续以自己的名义向嘉洁公司主张债权亦证明了陈明宏与嘉洁公司、杨卫平之间的债权债务并未消灭，本院对唐井伦上述抗辩不予采信。唐井伦又称嘉洁公司、杨卫平在其他案件中对《借款协议》作出过不利于自己的陈述，对其自认的事实，人民法院应予直接认定。本院认为嘉洁公司、杨卫平在其他案件中虽对其与唐井伦之前的借款关系作出过与本案不一致的陈述，但该自认与本案已查明事实不符，本院不予确认。综上，嘉洁公司、杨卫平关于嘉洁公司与唐井伦之间不存在真实的借款关系的上诉理由，事实依据充分，本院予以采纳。基于本案二审期间出现的新证据，一审法院认定嘉洁公司与唐井伦之间存在真实的借款关系，继而支持唐井伦的相关诉讼请求有误，本院予以纠正。

因嘉洁公司与唐井伦之间不存在真实的借款关系，即系争《借款协议》所涉借款关系不成立，故唐井伦无权依据《借款协议》向嘉洁公司主张还款责任，亦无权依据《借款协议》向杨卫平主张保证责任。又因为嘉洁公司与唐井伦之间的《应收账款质押协议》所依据之主合同即系争《借款协议》所涉借款关系不成立，故嘉洁公司与唐井伦之间的质押关系亦不成立，唐井伦无权就《应收账款质押协议》项下嘉洁公司对哈尔滨河堤管理处的应收账款权益行使质押权，唐井伦要求哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司承担相应责任的主张亦不能得到支持。

综上所述，嘉洁公司、杨卫平、哈尔滨河堤管理处、哈尔滨水务公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销上海市第一中级人民法院(2018)沪01民初1345号民事判决；

二、驳回被上诉人唐井伦一审全部诉讼请求。

本案一审案件受理费人民币299,039元、财产保全费人民币5,000元；二审案件受理费人民币263,996.61元，共计人民币568,035.61元均由被上诉人唐井伦负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　曹克睿

审 判 员　陆　烨

审 判 员　贺　幸

二〇二〇年九月二十三日

法官助理　吴　拓

书 记 员　吴　拓

附：相关法律条文

一、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》

第十六条……

被告抗辩借贷行为尚未实际发生并能作出合理说明，人民法院应当结合借贷金额、款项交付、当事人的经济能力、当地或者当事人之间的交易方式、交易习惯、当事人财产变动情况以及证人证言等事实和因素，综合判断查证借贷事实是否发生。

二、《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

……

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

……

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