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河南中孚实业股份有限公司等与中国外贸金融租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书

2021-10-06 10:24发布

北京市高级人民法院

民 事 判 决 书

(2019)京民终126号

上诉人(原审被告):河南中孚实业股份有限公司,住所地河南省巩义市新华路31号。

法定代表人:崔红松,董事长。

委托诉讼代理人:蒋晓辉,河南金学苑律师事务所律师。

委托诉讼代理人:张辉峰,河南金学苑律师事务所律师。

被上诉人(原审原告):中国外贸金融租赁有限公司,住所地北京市海淀区三里河路1号北京市西苑饭店11号楼。

法定代表人:高红飞,总经理。

委托诉讼代理人:张建华,北京市尚荣信律师事务所律师。

委托诉讼代理人:向光慧,北京市尚荣信律师事务所律师。

原审被告:河南豫联能源集团有限责任公司,住所地河南省巩义市新华路31号。

法定代表人:贺怀钦,董事长。

委托诉讼代理人:蒋晓辉,河南金学苑律师事务所律师。

委托诉讼代理人:张辉峰,河南金学苑律师事务所律师。

上诉人河南中孚实业股份有限公司(以下简称中孚公司)因与被上诉人中国外贸金融租赁有限公司(以下简称外贸公司)、原审被告河南豫联能源集团有限公司(以下简称豫联公司)融资租赁合同纠纷一案,不服北京市第一中级人民法院(2018)京01民初646号民事判决,向本院提起上诉。本院于2019年2月19日立案后,依法组成合议庭,开庭进行了审理。上诉人中孚公司、原审被告豫联公司共同的委托诉讼代理人张辉峰、被上诉人外贸公司的委托诉讼代理人向光慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

中孚公司上诉请求:1.改判一审判决中向外贸公司支付自2018年8月4日起(扣除剩余租赁利息6631307.87元)的违约金;2.判令外贸公司承担全部上诉费用。事实和理由:一审判决主文第二项“河南中孚实业股份有限公司于本判决生效后10日内向中国外贸金融租赁有限公司支付违约金(截至2018年8月3日为129166.67元;自2018年8月4日起至款项清偿之日止,以91197338.97元为基数,按照日万分之五的标准计算)”错误,中孚公司认为应当扣除剩余租赁利息6631307.87元计算违约金。

外贸公司辩称,《融资租赁合同》5.3条约定,“租金是指承租人应向出租人支付的租赁成本以及按照租赁利率所计算的利息(以下简称租赁利息)之和。”即租金利息为《融资租赁合同》项下租金的组成部分。21.3条约定:“承租人有下列情形之一的,构成根本违约:(a)不按期支付任何一期租金,且逾期一个月仍未支付租金。”21.4条约定:“承租人发生第21.3条列举的根本违约行为之一的,出租人有权采取必要措施控制租赁物的使用和处置,由此造成的一切损失均由承租人承担,并有权选择下列其中一种补救措施,出租人有权采取措施不影响出租人在本合同项下依法享有的其他权利和承租人在本合同项下依法应承担的义务:(a)宣布本合同项下承租人的债务全部或部分到期,要求承租人部分或一次性支付本合同项下的到期未付租金及逾期违约金、未到期租金、名义价款(如有)等应付款项,并赔偿由此给出租人造成的所有损失。”外贸公司已向中孚公司发出《宣布加速到期通知书》,宣告中孚公司在《融资租赁合同》项下债务于2018年8月3日到期。《融资租赁合同》21.2条对违约金界定为:“承租人逾期向出租人支付租金及其他应付款项的,承租人应就逾期支付款项按日万分之五向出租人支付违约金。迟延期间自本合同约定的支付日次日起,至该款项实际全额支付至《租赁附表》所列明的出租人账户之日止。违约金从承租人支付的款项中优先扣除。”外贸公司宣布债务全部到期后,多次催告中孚公司支付已到期的《融资租赁合同》项下租金以及其他应付款项,但中孚公司至今未能支付上述款项,其行为损害了外贸公司的合法权益,故已加速到期的剩余未付租金及其他应付款项均应按照《融资租赁合同》之约定计算违约金。综上,请求维持一审法院判决。

豫联公司述称,同意中孚公司的上诉意见。

外贸公司向一审法院起诉请求:1.判令中孚公司向外贸公司支付租赁债权金额91326505.64元(债权金额=租赁本金余额 租息 名义价款 第2期租金逾期违约金-租赁押金);2.判令中孚公司向外贸公司支付逾期违约金(以债权金额91326505.64元为基数,自2018年8月4日起至实际清偿日止,按日万分之五的标准计算);3.判令豫联公司对中孚公司的上述债务承担连带清偿责任;4.本案诉讼费及财产保全费全部由中孚公司和豫联公司承担。

一审法院认定事实:2017年12月20日,外贸公司作为出租人与承租人中孚公司签订一份《融资租赁合同》,约定以下主要内容:1.合同性质:1.1双方依本合同进行的是售后回租式融资租赁交易,出租人根据承租人的要求,向承租人购买其享有所有权的设备及其附属设施和装备(以下简称租赁物),并租赁给承租人使用,承租人向出租人支付本合同约定的租金及其他应付款项。2.本合同项下的租赁物为附件二《租赁物清单》中载明的设备及其附属设施和装备。3.租赁物的购买及交付:3.1出租人同意根据本合同的约定向承租人购买租赁物,承租人同意向出租人转让租赁物。3.2出租人应向承租人支付的租赁物购买价款的确定方式及金额根据双方签署的附件三《租赁物购买价款确认书》确定。3.5出租人按照本合同第3.3条的约定支付租赁物购买价款之日,租赁物所有权自承租人转移至出租人,并视为出租人已按照本合同约定将租赁物交付给承租人,且承租人已接受租赁物,出租人支付租赁物购买价款时间以银行划付时间或收款收据所记载的较早的日期为准,承租人应在本合同签署时向出租人出具附件四《租赁物所有权转让确认书》,无论承租人是否出具《租赁物所有权转让确认书》,均不影响出租人按照本合同的约定取得租赁物完整所有权的事实。4.起租日、租赁期限、期数:4.1起租日为出租人按照本合同3.3条的约定向承租人支付租赁物购买价款之日,租赁期限自起租日起算,直至附件五《租赁附表》列明的租赁期限届满之日。4.2本合同的租赁、期数等详见《租赁附表》中的相关约定。5.租赁成本、租赁利率、租金及租金支付日:5.1租赁成本是指出租人向承租人支付的租赁物购买价款及双方同意计入租赁成本的费用之和。5.2租赁利率的确定方式以《租赁附表》中双方确定的方式为准。5.3租金是指承租人应向出租人支付的租赁成本以及按照租赁利率所计算的利息(以下简称租赁利息)之和。5.4租金支付日是指承租人应将租金支付至出租人指定账户的到账日期,承租人须根据本合同约定向出租人按时足额支付租金,并自行负担支付租金时所发生的费用。5.5出租人根据《租赁附表》约定的租赁利率,并以本合同第3.2条约定的租赁物购买价款作为租赁成本,计算制作附件六《租金支付表(概算)》,租赁物购买价款支付后,出租人将以实际付款日为起租日制作附件七《实际租金支付表》,《实际租金支付表》通知承租人即可,无需征得承租人同意。5.6承租人应严格按照《实际租金支付表》所规定的金额、币种和时间向出租人支付租金,未经出租人事先书面同意,承租人不得提前、迟延支付租金或缩短、延长支付期限。6.租金的调整:6.1租赁期限内,租金的调整按照《租赁附表》中确定的方式执行。6.2若双方在《租赁附表》中选择按照租金方式调整租金的,因租赁利率调整导致租金金额发生变化,出租人无需事先征得承租人的同意,但应向承租人发出附件八《租金调整通知书》,承租人在此确认,承租人同意《租金调整通知书》内容并据此向出租人支付租金,若《租金调整通知书》与本合同及《实际租金支付表》不一致,则以当期租金支付日之前承租人收到的最后的《租金调整通知书》内容为准。7.租赁押金:7.1承租人应向出租人支付租赁押金作为履行本合同的担保,租赁押金金额及支付详见《租赁附表》的约定。7.2承租人违反本合同任何条款时,出租人有权直接从租赁押金中扣除承租人根据本合同应支付的违约金、损害赔偿金、租金及其他应付费用,承租人应根据出租人的补足押金的通知及时补充租赁押金,若承租人未按要求补足租赁押金,出租人有权使用承租人其后每次交付的租金优先补足租赁押金。7.3出租人占有租赁押金期间,租赁押金不计息。8.附加租金:8.1承租人应向出租人支付附加租金,附加租金是出租人按照本合同约定收取而不予退还的款项,不同于本合同第5.3条约定的租金,附加租金金额及支付详见《租赁附表》中的约定。8.2出租人在收到附加租金后向承租人开具等额发票,附加租金收取后不予退回。9.租赁物所有权:9.1自出租人向承租人支付租赁物购买价款之日起,出租人即成为租赁物的唯一所有权人。10.租赁物登记:10.1为保障出租人所有权,承租人应当按照有关规定配合出租人办理租赁物或租赁交易相关登记,出租人作为发起登记的当事人,负责办理登记手续。11.租赁物的占有、使用:11.1在租赁期限内,租赁物由承租人占有和使用。16.租赁期满后租赁物的处理:16.1租赁期满且承租人履行完毕本合同项下的全部义务后,双方按《租赁附表》确定的方式处理租赁物,处理租赁物产生的费用由承租人承担:(a)承租人以名义价款购买租赁物。19.担保:19.1为保证承租人履行其在本合同项下的租金支付义务和其他义务,承租人或承租人指定的第三人应向出租人按照《租赁附表》中确定的担保方式提供符合出租人要求的担保并签署担保合同,由承租人自行承担相关费用。19.2如承租人未按本合同约定支付部分或全部租金、违约金、名义价款和/或其他应付款项或出现其他违约行为,出租人可以自行选择要求各担保人承担担保责任。21.违约事项和补救措施:21.1双方保证严格履行本合同各项条款,任何一方违反本合同有关条款时,应承担相应的违约责任。21.2承租人逾期向出租人支付租金及其他应付款项的,承租人应就逾期支付款项按日万分之五向出租人支付违约金。迟延期间自本合同约定的支付日次日起,至该款项实际全额支付至《租赁附表》所列明的出租人账户之日止。违约金从承租人支付的款项中优先扣除。21.3承租人有下列情形之一的,构成根本违约:(a)不按期支付任何一期租金,且逾期一个月仍未支付租金。21.4承租人发生第21.3条列举的根本违约行为之一的,出租人有权采取必要措施控制租赁物的使用和处置,由此造成的一切损失均由承租人承担,并有权选择下列其中一种补救措施,出租人采取措施不影响出租人在本合同项下依法享有的其他权利和承租人在本合同项下依法应承担的义务:(a)宣布本合同项下承租人的债务全部或部分到期,要求承租人部分或一次性支付本合同项下的到期未付租金及逾期违约金、未到期租金、名义价款(如有)等应付款项,并赔偿由此给出租人造成的所有损失。

上述《融资租赁合同》包括以下附件:附件一《补充约定》中载明:无。附件二《租赁物清单》中载明:租赁物名称:电解槽(编号2101-2154);规格型号:400KA;数量:54台。附件三《租赁物购买价款确认书》中载明:双方确认如下:1.出租人应向承租人支付的租赁物购买价款为1亿元;2.扣除《融资租赁合同》第7.1条租赁押金600万元及第8.1条的附加租金360万元整后,出租人应向承租人支付的金额为9040万元;3.在《融资租赁合同》第3.3条的付款条件全部满足后30个工作日内,出租人按照本确认书第2条中确定的金额向承租人付款。附件四《租赁物所有权转让确认书》中载明:中孚公司向外贸公司确认:自外贸公司依据《融资租赁合同》的约定向中孚公司支付全部租赁物购买价款之日起,《融资租赁合同》附件二《租赁物清单》所列租赁物的所有权,即归外贸公司所有,租赁物购买价款支付时间以银行划拨款凭证或收款收据所记载的较早的日期为准。附件五《租赁附表》中载明以下主要内容:1.租赁物:详见附件二;2.租赁期限:36个月,还租期共计12期,自起租日起算;3.租赁利率:年利率4.75%;4.租金支付安排:每3个月支付一次;5.租赁成本:1亿元;6.租赁押金:租赁成本的6%即600万元,出租人支付租赁物购买价款时直接扣除;7.附加租金:租赁成本的3.6%即360万元,出租人支付租赁物购买价款时直接扣除;9.租金偿还方式:等额本金法;10.租金调整方式:浮动租金,即本合同有效期内,如遇中国人民银行贷款基准利率调整时,出租人将对租赁利率作出同方向、同幅度的调整,基准利率调整日之前各期和调整日当期租金不变,从下一期租金开始按调整后的租金金额收取,对承租人欠付的租金部分,如遇基准利率上调,则按新的租赁利率做相应调整,如遇基准利率下调,则按原租赁利率执行;11.租赁期满后租赁物处理:按照《融资租赁合同》第16.1条a款处理,需支付名义价款1元整;12.担保方式:12.1保证,详见编号为ZMZ-2017-0120-11的《保证合同》。附件六《租金支付表(概算)》。附件七《实际租金支付表》中载明以下主要内容:起租日:2018年1月3日;租赁成本:1亿元;租赁押金:600万元整;附加租金:360万元;租金总额:107818807.87元;名义价款:1元;租金总额包括本金1亿元和利息7818807.87元,第一期租金支付日为2018年4月3日,此后每3个月支付1次,当期租金包括本金及利息,第1至11期租金本金均为8333333.33元,第12期租金本金8333333.37元。附件八《租金调整通知书》,内容为空白。附件九《终止租赁通知书》,内容为空白。附件十《租赁物所有权转让确认书》,内容为空白。

上述《融资租赁合同》签订当日,外贸公司作为债权人、甲方与保证人、乙方豫联公司签订一份《保证合同》,约定以下主要内容:1.被担保的主债权:1.1被担保的主债权为甲方依据其与承租人中孚公司于2017年12月20日签订的编号为ZMZ-2017-0120的合同(以下简称主合同)而享有的对承租人的债权。1.2主债权的金额和期限依主合同之约定,以《实际租金支付表》为准,租赁期内如遇中国人民银行调整同期贷款基准利率时,以《租金调整通知书》为准。2.保证担保的范围:承租人在主合同项下应向甲方支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而支付的各项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用)和其他所有承租人应付款项,如遇主合同项下约定的利率变化情况,还应包括因该变化而相应调整后的款项。3.保证方式:3.1本保证为不可撤销的连带责任保证,乙方对主合同项下承租人的全部债务承担连带保证责任。3.2承租人在主合同规定的债务履行期届满未按期履行或未完全履行债务的,甲方有权直接要求乙方承担保证责任。3.3无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式),不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张,也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务,也不论其他担保是否由承租人自己所提供,乙方在本合同项下的保证责任均不因此减免,甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任,乙方将不提出任何异议。4.保证期间:4.1乙方对被担保债务的连带责任的保证期间为主债务的履行期限届满之日起两年,如主合同项下债务约定分期履行的,则保证期间至主合同债务人最后一期履行债务期限届满之日起两年,若依主合同约定甲方宣布债务提前到期,其提前到期日即为债务履行期届满之日。5.乙方承诺与保证:5.2乙方保证其提供本合同项下的保证担保已根据公司章程规定的程序和权限获得所有必需的内部决议、授权和有关主管部门的批准(如需),并对该等文件的真实性、合法性、完整性负责。5.3乙方保证在承租人未履行到期债务时,能够及时代为向甲方偿还其尚未获得清偿的剩余款项。6.乙方的义务:6.1按本合同约定履行代为清偿义务。7.保证责任的承担:7.1发生下列情形之一,甲方有权直接要求乙方向甲方支付承租人应付甲方的全部款项:(a)承租人未按照主合同规定的期限、金额和币种向甲方支付任何一期租金和其他应付款项;(b)承租人违反主合同义务,甲方决定提前终止主合同。7.5乙方向甲方支付的款项,按照下列顺序充抵:实现主债权或担保权益的费用、乙方应支付的违约金、乙方应支付的损害赔偿金、承租人应支付的违约金、承租人应支付的损害赔偿金、承租人应付未付租金及其他应付款项,甲方有权根据需要调整上述充抵顺序。8.违约责任:8.1乙方未按照本合同第7.3条的约定,在甲方要求的期限内支付全部应付款项的,应自逾期之日起至乙方向甲方支付全部应付款项之日止,每逾期一日,应按迟延付款金额万分之五的标准向甲方支付违约金。

2018年1月3日,外贸公司扣除押金600万元及附加租金360万元后,向中孚公司支付租赁物购买价款9040万元。同日,中孚公司向外贸公司出具收到租赁物购买价款1亿元的收据。2018年1月8日,外贸公司向中孚公司开具附加租金360万元的发票。

2018年4月3日,中孚公司向外贸公司支付了第1期租金9520833.33元。

2018年7月3日,中孚公司向外贸公司支付了第2期租金中的租赁利息1100636.57元。

2018年7月4日,北京市尚荣信律师事务所向中孚公司发出《律师函》,载明:根据《融资租赁合同》及补充协议约定,承租人应支付的第2期租金9433969.9元(其中本金8333333.33元,租息1100636.57元)已于2018年7月3日到期,承租人仅偿还《融资租赁合同》项下租息1100636.57元。截止2018年7月4日,承租人已到期未偿还租金为8333333.33元。同时,因承租人迟延支付租金的行为已构成违约,根据合同第21.2款之约定,承租人应就逾期支付款项按日万分之五向外贸公司支付违约金4166.66元(暂计算至2018年7月4日,应计算至实际支付之日止)。请中孚公司于本律师函发出之日起5日内向外贸公司偿还其所欠租金及逾期违约金,否则,外贸公司将保留一切合法手段,包括但不限于行使宣布债权加速到期的权利。同日,北京市尚荣信律师事务所亦向豫联公司发出《律师函》,要求豫联公司承担保证责任,代中孚公司偿还租金及逾期违约金。

2018年8月3日,外贸公司向中孚公司发出《宣布加速到期通知书》,载明:根据《融资租赁合同》,中孚公司应于2018年7月3日向外贸公司支付第2期租金9433969.9元,截至发函日,中孚公司尚未完全支付该笔租金,仅于2018年7月3日支付1100636.57元,剩余租金已逾期一个月仍未支付,中孚公司的行为已严重违反了《融资租赁合同》的约定。鉴于中孚公司存在前述违约行为,外贸公司按照《融资租赁合同》约定宣布《融资租赁合同》项下中孚公司所负债务全部到期,要求中孚公司一次性支付到期未付租金8333333.33元及逾期违约金129166.67元、未到期的第3-12期租金88864004.64元、名义价款1元,合计97326505.64元及该笔款项产生的逾期违约金(自2018年8月3日起至中孚公司实际清偿之日止,按日万分之五计算),并赔偿给外贸公司造成的全部损失。同日,外贸公司向豫联公司发出《宣布加速到期通知书》,要求豫联公司按照《保证合同》的约定对中孚公司所负债务承担连带保证责任。

一审诉讼中,外贸公司称其将中孚公司支付的第2期租息1100636.57元充抵第2期租金的本金部分,故截至2018年8月3日,中孚公司尚欠租赁本金90566030.1元,租赁利息6631307.87元及违约金129166.67元。

一审诉讼中,外贸公司主张2018年8月4日之后的违约金计算基数为:租赁本金90566030.1元 剩余租赁利息6631307.87元 名义价款1元 第2期租金违约金129166.67元-租赁押金6000000元=91326505.64元。中孚公司、豫联公司认为应当扣除剩余租赁利息6631307.87元和第2期租金违约金129166.67元,对租赁本金、名义价款及租赁押金未提出异议。

一审法院认为,外贸公司与中孚公司签订的《融资租赁合同》及其附件,与豫联公司签订的《保证合同》,均系签约当事人真实意思表示,其内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定,均为有效。

一、关于外贸公司主张的租赁本金、租赁利息及违约金。

一审法院认为,《融资租赁合同》签订后,外贸公司按照《融资租赁合同》的约定,扣除中孚公司应当支付的押金600万元、附加租金360万元后,向中孚公司支付租赁物购买价款9040万元,中孚公司对此不持异议。现中孚公司仅支付了第1期租赁本金8333333.33元及第2期租赁利息1100636.57元,诉讼中,外贸公司同意将中孚公司支付的第2期租赁利息冲抵第2期租赁本金,一审法院对此不持异议,故中孚公司尚欠租赁本金90566030.1元,一审法院对外贸公司关于租赁本金的诉讼主张予以支持。

《融资租赁合同》中约定租金是指承租人应向出租人支付的租赁成本以及按照租赁利率所计算的利息之和,故租金包括租赁本金及租赁利息。《融资租赁合同》中还约定,中孚公司不按期支付任何一期租金,且逾期一个月仍未支付租金,则构成根本违约,外贸公司有权宣布合同项下承租人中孚公司的债务全部或部分到期,要求中孚公司部分或一次性支付合同项下的到期未付租金及逾期违约金、未到期租金、名义价款(如有)等应付款项,并赔偿由此给外贸公司造成的所有损失。按照上述《融资租赁合同》约定,中孚公司未于2018年7月3日支付完毕第2期租赁本金及租赁利息,构成根本违约,外贸公司有权宣布《融资租赁合同》加速到期。外贸公司于2018年8月3日向中孚公司发出《宣布加速到期通知书》,要求中孚公司一次性支付合同项下未付租金及逾期违约金、未到期租金、名义价款等应付款项。中孚公司、豫联公司抗辩称不应支付未到期租赁本金部分的利息,与合同约定内容不符,一审法院不予采信,故外贸公司关于要求中孚公司支付全部剩余租赁利息6631307.87元的诉讼请求,具有事实及法律依据,一审法院予以支持。

一审法院认为,《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定:“承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务,出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的,人民法院应予支持。”本案中,《融资租赁合同》中约定,承租人逾期向出租人支付租金及其他应付款项的,承租人应就逾期支付款项按日万分之五向出租人支付违约金,故中孚公司应当自逾期支付租金之日起向外贸公司支付按日万分之五的标准计算的违约金。中孚公司和豫联公司对外贸公司主张的违约金的起算时间和利率标准均没有异议,对外贸公司主张的截至2018年8月3日的违约金129166.67元无异议,一审法院亦不持异议。中孚公司和豫联公司主张2018年8月4日之后的违约金计算基数应当扣除剩余租赁利息6631307.87元和第2期租金逾期违约金129166.67元,对此一审法院认为,因《融资租赁合同》已于2018年8月3日加速到期,中孚公司应当向外贸公司支付合同项下全部剩余租赁本金及租赁利息,故中孚公司和豫联公司关于应当扣除剩余租赁利息6631307.87元的主张,无事实及法律依据,一审法院不予采信。对于129166.67元应否计入2018年8月4日之后违约金的计算基数一节,一审法院认为,上述违约金的计算基数为第2期租金8333333.33元,诉讼中,外贸公司将中孚公司支付的第2期租赁利息冲抵了第2期租赁本金,故2018年8月4日之后的违约金计算基数已经包括了第2期租赁本金中未付部分,外贸公司将违约金129166.67元计入2018年8月4日之后的违约金计算基数,实质上是对违约金按照日万分之五的标准计算违约金,与合同约定不符,一审法院不予支持,中孚公司、豫联公司关于应当扣除违约金129166.67元的主张,一审法院予以采信。

综上,中孚公司应当向外贸公司支付租赁本金90566030.1元、租赁利息6631307.87元及逾期违约金(截至2018年8月3日为129166.67元;自2018年8月4日起至款项清偿之日止,以91197338.97元为基数,按照日万分之五的标准计算)。

二、关于外贸公司主张的名义价款。

《融资租赁合同》中约定,租赁期满后10个工作日内且承租人中孚公司履行完毕合同项下的全部义务后,中孚公司向外贸公司支付名义价款,取得租赁物的所有权。现《融资租赁合同》已加速到期,故中孚公司在履行完毕全部付款义务后,向外贸公司支付名义价款1元,取得租赁物的所有权。一审法院对外贸公司关于名义价款的主张予以支持。

三、关于豫联公司承担的连带保证责任。

一审法院认为,《保证合同》中约定的保证方式为连带责任保证,保证担保的范围为承租人中孚公司在《融资租赁合同》项下应向外贸公司支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、外贸公司为实现债权而支付的各项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用)和其他所有中孚公司应付款项。在中孚公司未按《融资租赁合同》的约定履行支付租金义务时,豫联公司应当就中孚公司的债务向外贸公司承担连带保证责任。豫联公司承担保证责任后,有权向中孚公司追偿。故一审法院对外贸公司关于豫联公司承担连带清偿责任的诉讼请求,予以支持。综上,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百三十七条、第二百四十八条,《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条,《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决:一、中孚公司于判决生效后10日内向外贸公司支付租赁本金90566030.1元及租赁利息6631307.87元;二、中孚公司于判决生效后10日内向外贸公司支付违约金(截至2018年8月3日为129166.67元;自2018年8月4日起至款项清偿之日止,以91197338.97元为基数,按照日万分之五的标准计算);三、中孚公司于判决生效后10日内向外贸公司支付名义价款1元;四、豫联公司对上述第一、二、三项确定的中孚公司的债务承担连带清偿责任;豫联公司承担连带清偿责任后,有权向中孚公司追偿;五、驳回外贸公司其他诉讼请求。如果中孚公司、豫联公司未按照判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费498433元及财产保全费5000元,由中孚公司、豫联公司负担。

二审中,当事人没有提交新证据,本院对于一审法院查明的事实予以确认。

本院认为,根据中孚公司的上诉请求,二审争议的焦点是:一审判决主文第二项中孚公司于判决生效后10日内向外贸公司支付违约金的基数是否应当扣除剩余租赁利息6631307.87元。根据《融资租赁合同》5.3条约定,租金是指承租人应向出租人支付的租赁成本以及按照租赁利率所计算的利息之和,因此租金利息是《融资租赁合同》项下租金的组成部分。该合同21.2条对违约金界定为:承租人逾期向出租人支付租金及其他应付款项的,承租人应就逾期支付款项按日万分之五向出租人支付违约金。迟延期间自本合同约定的支付日次日起,至该款项实际全额支付至《租赁附表》所列明的出租人账户之日止。违约金从承租人支付的款项中优先扣除。因此,在承租人中孚公司出现违约后,外贸公司宣告中孚公司在《融资租赁合同》项下债务于2018年8月3日到期,已加速到期的剩余未付租金及其他应付款项均应按照《融资租赁合同》的约定计算违约金。

综上所述,中孚公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费8872.95元,由河南中孚实业股份有限公司负担(已交纳)。

本判决为终审判决。

审判长  刘春梅

审判员  王 肃

审判员  夏林林

二〇一九年五月十六日

书记员  杜 杰

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