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北京市华世房地产开发有限公司与吴小石等股东资格确认纠纷二审民事判决书

2021-10-06 10:19发布

北京市高级人民法院

民 事 判 决 书

(2020)京民终786号

上诉人(原审被告):北京市华世房地产开发有限公司,住所地北京市丰台区华源三里9号楼1层商业3。

法定代表人:吴春茹,经理。

委托诉讼代理人:崔可,北京市隆安律师事务所律师。

委托诉讼代理人:张焕佳,北京市隆安律师事务所律师。

被上诉人(原审原告):石澜,女,1952年9月2日出生,汉族,住北京市丰台区。

委托诉讼代理人:周新广,北京市康达律师事务所律师。

委托诉讼代理人:曹南江,北京市康达律师事务所律师。

被上诉人(原审原告):吴小石,男,1980年5月24日出生,汉族,住北京市海淀区。

委托诉讼代理人:王奡,北京市两高律师事务所律师。

上诉人北京市华世房地产开发有限公司(以下简称华世公司)因与被上诉人石澜、被上诉人吴小石股东资格确认纠纷、公司盈余分配纠纷一案,不服北京市第二中级人民法院(2020)京02民初279号民事判决,向本院提起上诉。本院于2020年12月1日立案后,依法组成合议庭,于2020年12月17日通过网络视频的方式开庭审理,上诉人华世公司的委托诉讼代理人崔可、张焕佳,被上诉人石澜的委托诉讼代理人周新广、曹南江,被上诉人吴小石的委托诉讼代理人王奡在线参加诉讼。本案现已审理终结。

华世公司上诉请求:1.撤销一审判决,发回一审法院重审或依法改判华世公司全体股东协助办理石澜、吴小石为股东的工商变更登记;2.由石澜、吴小石承担本案一审、二审的诉讼费用。事实与理由:一、一审判决主要事实未予查明。一审明显存在依法未予查明的事实,错误认定华世公司的其他股东与本案诉争股权并无利害关系。首先,根据丰台区工商管理总局对公司办理变更公司章程相关文件要求,办理公司股东工商变更登记需要提交有限责任公司相关股东会决议。华世公司股东会由全体股东组成,出具相关股东会决议应当由全体股东对议题事项进行表决,故华世公司全体股东明显与石澜、吴小石起诉诉求及争讼股权有明显利害关系。其次,华世公司是一家有限责任公司,同时具备资合性和人合性。依据公司章程,股东会会议作出修改公司章程决议必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。依据华世公司的公司章程,其他股东亦与本案争讼事由及争讼股权存在明显的利害关系。一审法院未依法查明上述事实,进而认定无明显的利害关系系主要事实未予查明。二、一审法院违反法定程序。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》(2014年修正)第二十一条的规定,当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。一审法院在审理本案时,未将华世公司全体股东追加作为第三人参与诉讼,且认为华世公司全体股东与诉争股权“并无利害关系”,导致作出错误判决。三、一审判决诉讼费承担明显不合理。首先,自本案所涉及石澜、吴小石股权继承事宜发生时起,石澜、吴小石从未就其享有合法继承股东资格的文件提交华世公司,亦不能提交相应合法有效文件证明其二人合法应当继承的份额。此间,华世公司将股东吴冲应当分得的股东分红款均已挂账提存,等待持有合法继承手续及相应证明文件的继承人领取。华世公司就本案两案由涉及的争讼事宜均不存在过错,不应当由华世公司承担本案的诉讼费用。其次,即使法院最终认定应当由华世公司承担相应比例的诉讼费用,石澜、吴小石诉讼标的金额约合1.9亿元,一审判决判令,华世公司对其中的7500万元有相应的给付义务,则华世公司应当就相应比例承担本案诉讼费,一审判决明显就诉讼费用分配不当,请求二审法院依法判令本案一、二审诉讼费用均应当由石澜、吴小石承担。后补充上诉理由为一审法院未查明吴冲的第一顺位继承人居秀明依据夫妻关系(与吴清安)而取得的夫妻共同财产的法定财产部分,吴清安在吴冲去世后自己去世前并无证据表明其放弃吴冲的遗产,故案涉(2020)京首佳内民证字第00615号《公证书》缺少吴清安的第一顺位继承人居秀明,案涉(2020)京首佳内民证字第00624号《公证书》所公证的《析产协议》明显遗漏了居秀明以吴清安的夫妻共同财产名义取得的部分财产,而将其全部给了吴小石,此部分不是遗产,如果记到吴小石名下,应为股权转让,一审判决侵害了华世公司的其他股东的优先购买权。

石澜辩称,一、一审判决对华世公司的主体资格、成立、股东、章程当中对股东资格继承的约定,均进行了查明和认定。同时就吴冲继承人以及遗产分配,也进行了清晰的查明并认定。本案争议所涉及的主要法律事实和法律关系,均已查明,不存在华世公司所主张的“一审判决主要事实未予查明”的情形。上诉人主张的“办理变更股东等需提交股东会决议”“修改公司章程须经三分之二以上股东表决通过”,均不属于决定石澜继承股东资格的法定条件。石澜继承股东资格,系法律规定的权利,不因股东会决议和个别股东的意见而受任何影响。华世公司的股东会决议,也应当在法律规定范围内,服从人民法院判决。二、石澜主张继承股东资格,系《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第七十五条规定的法定权利。属法定取得、当然取得,不受公司个别股东意见所影响和决定。故石澜是否继承股东资格,无须征求其他股东任何意见,与华世公司的其他股东不存在利害关系。一审法院未追加其他股东为第三人,并无不当,符合法律规定。三、石澜自2019年12月16日以来,多次致函华世公司要求确认股东资格、协助办理股东变更登记、支付分红,华世公司置之不理;直至石澜向人民法院提起诉讼,华世公司才提出吴冲生母高崇兰的问题。华世公司的董事长、法定代表人等多位管理人员,与吴冲共事20多年,对吴冲生母早年病故的情况均是知悉的,况且华世公司又可随时调阅吴冲的人事档案。在此情况下,华世公司仍旧以吴冲生母为由,极力否认、极尽刁难,拒不确认石澜股东资格、拒不支付分红,明显在侵犯石澜的合法权益。石澜先前多次发函,正是在争取以双方友好协商的方式实现权益。但华世公司在事实清楚和法律规定均非常清晰的情况下,对石澜诉求置之不理,迫使石澜不得不向人民法院提起诉讼主张权利。华世公司明显是在侵犯石澜权利,具有严重过错,徒增石澜诉累。一审判决,在此情况下判令华世公司承担大部分诉讼费用,并无任何不当。四、华世公司的补充意见,其核心围绕的是“吴清安取得的遗产,属居秀明夫妻共同财产,遗漏了居秀明对夫妻共同财产的处分”。首先,吴清安生前并未取得吴冲的遗产。吴冲2017年1月7日病逝,对吴冲的遗产继承刚刚开始,但未分割完毕。在此期间,吴清安2017年1月18日病逝,根据其遗嘱和北京市海淀区人民法院(以下简称海淀法院)的判决,其继承吴冲遗产的权利转移给吴小石享有。本案诉争的遗产分割时间是2019年12月10日,吴清安生前并未实际取得吴冲遗产。故不存在居秀明夫妻共同财产份额。其次,吴清安逝世后,发生了转继承。转继承之后,石澜、吴小石、居秀明,作为吴冲第一法定顺位继承人没有任何争议,也经海淀法院生效判决予以确认;全部第一顺位继承人之间达成的遗产分割协议合法、有效,不存在任何瑕疵。再次,补充意见所述的“给吴小石应为股权转让”更是缺乏对法律的基本认知,明显不能成立。综上所述,石澜请求依法维持一审判决。

吴小石辩称,其意见同石澜意见。

石澜、吴小石向一审法院起诉请求:1.确认石澜、吴小石具有华世公司的股东资格,其中:石澜享有18.75%股权、吴小石享有11.25%股权(约值1亿元,以最终评估为准);2.判令华世公司协助办理变更石澜、吴小石为股东的工商登记;3.判令华世公司向石澜支付股东分红4687.5万元、向吴小石支付股东分红2812.5万元,判令华世公司向石澜、吴小石赔偿逾期支付股东分红的利息(暂计算至2020年7月1日),其中向石澜支付2790999.42元,向吴小石支付1674600.24元,并按照银行贷款利率计算至判决之日;4.判令华世公司承担石澜、吴小石申请财产保全的投保保费15万元;5.诉讼费用由华世公司承担。一审诉讼过程中,石澜、吴小石将诉讼请求变更为:1.确认石澜、吴小石具有华世公司的股东资格,其中,石澜享有18.75%股权、吴小石享有11.25%股权(约值1亿元,以最终评估为准);2.判令华世公司协助办理变更石澜、吴小石为股东的工商变更登记;3.判令华世公司向石澜支付股东分红4687.5万元、逾期支付的利息2790999.42元(其中2812.5万元自2018年9月1日起算,1875万元自2019年12月10日起算,均暂计算至2020年7月1日,并要求支付至判决之日,其中2019年8月19日前利息按照同期贷款利率计算,2019年8月20日后利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算);向吴小石支付股东分红2812.5万元、逾期支付的利息1674600.24元(其中1687.5万元自2018年9月1日起算,1125万元自2019年12月10日起算,均暂计算至2020年7月1日,并要求支付至判决之日,其中2019年8月19日前利息按照同期贷款利率计算,2019年8月20日后利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算);4.判令华世公司承担石澜、吴小石申请财产保全的投保保费15万元;5.判令华世公司承担本案全部诉讼费用。

一审法院认定事实:华世公司系有限责任公司,成立于1992年11月9日,现工商登记中的股东分别为吴冲、樊家和、吴春茹、陈平、田晓萍、北京首科万业物业管理有限公司、北京首科集团公司。其中吴冲出资900万元,持股比例为30%。华世公司《章程》第八条约定,股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案”“修改公司章程”等职权;第十三条约定,股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、利润分配和弥补亏损的方案以及公司分立、合并、解散或者变更公司形式的决议、变更公司法定代表人,必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。《章程》中对于股权继承无限制性条款。

吴冲与石澜系配偶关系;吴冲与吴小石系父子关系。吴清安系吴冲之父,高崇兰为吴冲生母,居秀明为吴冲继母。1963年12月12日,吴清安与高崇兰经海淀法院判决离婚,吴冲由吴清安抚养。海淀法院1965年度民字446号民事调解书记载,高崇兰在海淀区农机局工作,住太舟坞农机局。吴冲的《北京市中学毕业生登记表》记载,高崇兰在北京市海淀区太舟坞拖拉机站工作。吴冲的《职工登记表》记载,高崇兰为北京市海淀区太舟坞拖拉机站工人。吴冲的《干部履历表》中《转抄北京海淀区农机修造厂职工登记表高崇兰》显示:高崇兰,女,籍贯北京市大兴县红星公社,1958年调到西郊农场工作,1963年调农机供应站工作,1965年调本厂工作。《死亡人口户口注销证明》记载,高崇兰,1934年6月26日出生,北京市大兴县人,身份证号×××,离婚,1995年7月4日销户。北新建材集团有限公司出具的《查档证明》记载,高崇兰在1983年的住址为:海淀区北京新兴建筑材料厂3号楼3层8号。经查证档案内相关材料,高崇兰与吴清安有过夫妻关系,且有子女。

1964年吴清安与居秀明结婚,二人婚后未生育子女,吴清安在与居秀明结婚之前育有吴斯东、吴冲、吴莉。2017年1月7日,吴冲因病逝世,生前吴冲未订立遗嘱。2017年1月18日,吴冲父亲吴清安因病逝世。吴清安在生前与居秀明共同订立《遗嘱》一份,显示:“遗嘱;立遗嘱人:吴清安,男,1927年4月9日出生,现年82岁;居秀明,女,1934年9月14日出生,现年75岁;遗嘱内容:我们百年之后,我们的全部遗产和遗物全部由孙子吴小石继承所有,子女无权过问。立遗嘱人吴清安;居秀明;2009年10月2日”。2019年1月16日,居秀明以遗嘱继承纠纷为由向海淀法院提起诉讼,要求确定2009年10月2日居秀明与吴清安所立《遗嘱》中吴清安的遗嘱有效。该案审理中,吴斯东、吴莉、吴小石对上述《遗嘱》均予以认可。吴斯东表示放弃继承吴清安名下的全部遗产,并提交了《放弃继承遗产的声明书》,居秀明、吴莉、吴小石对该《放弃继承遗产的声明书》亦予以认可。海淀法院于2019年7月16日作出(2019)京0108民初13571号民事判决,确认吴清安与居秀明于2009年10月2日所立《遗嘱》中吴清安的遗嘱有效。

2019年12月10日,石澜、吴小石与居秀明就吴冲遗产继承事宜,签订了《遗产继承分割协议》,约定:吴冲所享有的华世公司30%股权,由石澜继承18.75%、吴小石继承11.25%,居秀明放弃继承权。2020年3月26日,石澜和吴小石签订《析产协议》,约定:石澜、吴小石是吴冲遗产的继承人,吴冲遗留有华世公司的股权,货币出资玖佰万元整(占公司注册资本的30%),上述财产是吴冲与其妻子石澜的夫妻共有财产,石澜、吴小石共同继承了上述财产中属于吴冲的份额。为分清产权,防止纠纷,现自愿达成析产协议如下:一、上述货币出资中人民币伍佰陆拾贰万伍仟元整(占公司注册资本的18.75%)归石澜所有;二、上述货币出资中人民币叁佰叁拾染万伍仟元整(占公司注册资本的11.25%)归吴小石所有。就涉案股权继承和析产事宜,北京市首佳公证处于2020年4月1日,作出(2020)京首佳内民证字第00615号《公证书》和(2020)京首佳内民证字第00624号《公证书》。《公证书》中的继承权益分配结果,与《遗产继承分割协议》和《析产协议》的分配结果一致。

2018年4月8日,华世公司召开第八届第二次股东会,除吴冲外的其他六位股东到会,华世公司提交的股东会决议载明:“1.同意免去田晓萍的董事职务、吴冲的董事职务。2.同意选举石澜为董事、选举田晓萍为董事。3.同意免去吴春茹的监事职务。4.同意吴春茹出任公司法定代表人。5.同意选举樊家和为监事。6.同意董事的待遇比照公司总经理的工资标准、享受公司福利待遇。7.同意成立公司清算组。8.同意修改后的公司章程”。石澜、吴小石提交的华世公司在工商登记中的该次股东会决议,仅有1、2、3、4、5、8六项,无6、7两项内容。华世公司称因当时不具备清算条件,工商备案时工商部门要求删除了相应的内容,但未提交工商部门要求其删除相应内容的书面材料。

2018年4月8日,华世公司召开第九届第一次董事会,李健、田晓萍、石澜到会,并作出董事会决议:“1.同意选举田晓萍为公司董事长。2.同意聘任吴春茹为公司总经理。3.责成公司总经理制定公司的各项规章制度及财务制度并于五月三十一日前上报公司董事会,经董事会审议批准后执行。4.责成公司总经理负责组建公司清算组,吴春茹任组长,成员为田晓萍、石澜、樊家和及李健”。

2018年8月22日,华世公司召开第八届第三次股东会,除吴冲外的其他六位股东到会,并作出股东会决议:“1.依据相关法律法规以及公司章程进行分红,本次分红不高于壹亿伍仟万元(人民币),各股东按持股比例分红。2.鉴于股东吴冲去世,其分红款由公司代为保存,由其法定继承人凭法定继承手续领取”。此次实际分红金额为1.5亿元,根据吴冲占股比例,应分得4500万元。

2018年10月9日,华世公司召开第八届第四次股东会,除吴冲外的其他六位股东到会,并作出股东会决议:“一、到会股东一致确认同意第八届第三次股东会决议中的第一项内容,并对第八届第三次股东会决议中第二项内容进行补充。二、到会股东一致同意就去世股东吴冲按持股比例所得分红款的领取事宜,按照公司法律顾问单位北京市国度律师事务所2018年9月20日出具的《法律意见书》(后附)的意见,吴冲应领取分红款的50%由其配偶石澜领取。领取时需持书面的(1)本人申请;(2)承诺书:承诺相关债权债务等法律责任由领取人本人承担。三、到会股东一致同意根据公司的实际需要,变更公司章程中第十三条增加资产处置由三分之二(含)以上股东同意的相关内容。同意变更后的公司章程”。

2019年12月3日,华世公司召开第八届第五次股东会,除吴冲外的其他六位股东到会,并作出股东会决议:“依据相关法律法规以及公司章程进行分红,本次分红额为壹亿元人民币,各股东按持股比例分红”。根据吴冲占股比例,此次应分得3000万元。两次分红吴冲应得分红款金额合计为7500万元。

自2019年12月16日以来,石澜、吴小石多次致函华世公司,要求华世公司协助石澜、吴小石办理继承吴冲股权的工商变更登记手续并按照比例支付分红款。华世公司以石澜、吴小石提交的材料缺少关于吴冲的第一顺位继承人,即吴冲生母高崇兰的信息或未阐明高崇兰无需参与继承的理由等为由,未予办理。一审庭审中,石澜、吴小石明确,其系基于股东身份,要求华世公司支付分红款。

一审法院另查,2019年10月23日,北京首科集团公司向北京科技协作中心上报了《北京首科集团公司关于使用市科委清理专项经费对投资企业股权清理的请示》,华世公司被列入使用市科委清理专项经费的清算企业名单,清理主体责任单位为北京首科集团公司,进展为“公司原法人(自然人大股东)因病去世,其股权仍未完成法定继承变更。现阶段启动调研摸底仍无法进行工作”。

一审法院再查,本案审理中,石澜、吴小石提出财产保全申请,并支付了15万元的保险费。

一审庭审中,华世公司提交《追加第三人申请书》,以如果确认石澜、吴小石的股东资格,会给其他股东造成影响为由,要求追加华世公司的其他股东樊家和、吴春茹、陈平、田晓萍、北京首科万业物业管理有限公司、北京首科集团公司为本案第三人。石澜、吴小石不同意该申请,认为依法不应追加华世公司其他股东为本案第三人。

一审法院认为,本案中,各方当事人对吴冲的股东身份、持有华世公司的股权比例、华世公司两次公司盈余分配情况等基本事实无争议,但对石澜和吴小石是否为吴冲全部遗产的有继承权的第一顺位继承人、石澜和吴小石能否继承吴冲的股权和股东资格、华世公司应否向石澜和吴小石支付分红款利息和财产保全保险费等问题产生争议。首先,《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定,夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产,归夫妻共同所有:(一)工资、奖金;(二)生产、经营的收益;(三)知识产权的收益;(四)继承或赠与所得的财产,但本法第十八条第三项规定的除外;(五)其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。《中华人民共和国继承法》第十条规定,遗产按照下列顺序继承:第一顺序:配偶、子女、父母。第二顺序:兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后,由第一顺序继承人继承,第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的,由第二顺序继承人继承。本法所说的子女,包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。本法所说的父母,包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。本案中,吴冲持有的华世公司30%的股权产生于其与石澜婚姻关系存续期间,应当属于夫妻共同财产,除石澜应得的份额外,其余属于吴冲的遗产。根据查明的事实,吴冲的生母高崇兰已经于1995年去世。华世公司虽然辩称,《死亡人口户口注销证明》中的高崇兰,存在与吴冲生母同名的可能,但依据海淀法院1965年度民字446号民事调解书,吴冲的《北京市中学毕业生登记表》《职工登记表》《干部履历表》,北新建材集团有限公司的《查档证明》等可以确认,《死亡人口户口注销证明》中记载的高崇兰,即为吴冲的生母高崇兰。依据法律规定,吴冲的第一顺位继承人应为其配偶石澜、儿子吴小石和父亲吴清安、继母居秀明。吴清安生前曾与居秀明共同订立《遗嘱》,表示二人全部遗产和遗物全部由孙子吴小石继承所有,海淀法院(2019)京0108民初13571号民事判决亦确认了该《遗嘱》有效。就吴冲遗产继承事宜,石澜、吴小石与居秀明签订了《遗产继承分割协议》,居秀明放弃对吴冲遗产的继承权,北京市首佳公证处对此进行了公证。据此,吴冲遗产的第一顺位继承人,实际为其配偶石澜、儿子吴小石。其次,《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第七十五条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。据此,通常情况下,股东资格可以继承。本案中,就吴冲生前持有的华世公司30%股权如何分配,石澜和吴小石已经在《遗产继承分割协议》和《析产协议》中达成了一致,由石澜继承18.75%、吴小石继承11.25%,并经北京市首佳公证处公证。吴冲生前为华世公司的股东,石澜和吴小石基于系吴冲法定继承人的事实,要求继承吴冲持有的华世公司30%的股权,根据前述规定,石澜和吴小石可获得华世公司的股东资格。《中华人民共和国公司登记管理条例》(2014年修订)第三十四条规定,有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。本案中,石澜和吴小石作为吴冲的合法继承人,继承吴冲的股东资格,并确定了各自的持股比例,华世公司应当协助办理工商变更登记。故石澜和吴小石要求确认其具有华世公司的股东资格,华世公司协助办理工商变更登记的诉讼请求,具有事实和法律依据,一审法院予以支持。华世公司虽主张不同意石澜和吴小石继承吴冲的股东资格,但华世公司章程中不存在排除或限制股权继承的相关规定,石澜、吴小石继承股东资格后,华世公司是否召开股东会及修改公司章程均系其内部自治事项,华世公司以此为由主张石澜、吴小石不应继承吴冲的股东资格缺乏法律依据,对其该项答辩意见,一审法院不予支持。再次,利润分配权是股东的核心权利之一,投资者向公司出资的主要目的即为获取收益。根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第一百六十六条规定,公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润可供股东分配。本案中,华世公司两次分配公司利润合计2.5亿元,石澜和吴小石获得华世公司股东资格后,对于华世公司分配的利润,可按照其各自的持股比例获取收益。石澜要求华世公司向其支付股东分红4687.5万元,吴小石要求华世公司向其支付股东分红2812.5万元,具有事实和法律依据,一审法院予以支持。最后,本案审理中,综合海淀法院的生效法律文书、北京市首佳公证处的《公证书》、吴冲的个人档案以及北新建材集团有限公司的《查档证明》等证据,方查明认定石澜和吴小石为吴冲遗产的所有第一顺位继承人。华世公司辩称,石澜和吴小石向其提供的继承析产文件缺少对吴冲生母高崇兰作为第一顺位继承人的相关信息,华世公司无法依据石澜、吴小石提供的文件依法进行公司盈余分配的主张,具有事实依据,故此,对石澜和吴小石要求华世公司支付分红款逾期利息的诉讼请求,一审法院不予支持。石澜和吴小石主张,其支付的财产保全保险费15万元,系华世公司给石澜和吴小石造成的损失,应由华世公司承担。但华世公司曾作出股东会决议,“鉴于股东吴冲去世,其分红款由公司代为保存,由其法定继承人凭法定继承手续领取”,此前其未向石澜和吴小石支付分红款,系基于石澜和吴小石并未提供充分有效证据证明二人系吴冲遗产所有的第一顺位继承人,故此,石澜、吴小石要求华世公司支付财产保全保险费的请求,亦缺乏事实和法律依据,一审法院不予支持。另,华世公司以如果确认石澜、吴小石的股东资格,会给其他股东造成影响为由,要求追加华世公司的其他股东樊家和、吴春茹、陈平、田晓萍、北京首科万业物业管理有限公司、北京首科集团公司为本案第三人。但本案中,石澜、吴小石系基于吴冲的合法继承人而继承股东资格,与华世公司的其他股东并无利害关系,故此对华世公司的追加第三人申请,一审法院不予准许。

综上,对石澜、吴小石诉讼请求中合理的部分,一审法院予以支持,不合理部分,一审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第七十五条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国继承法》第十条、《中华人民共和国公司登记管理条例》(2014年修订)第三十四条之规定,判决:一、确认石澜、吴小石具有华世公司的股东资格,其中,石澜享有18.75%股权、吴小石享有11.25%股权;二、判令华世公司于判决生效之日起三十日内,协助办理石澜、吴小石为股东的工商变更登记;三、判令华世公司于判决生效之日起七日内向石澜支付分红款46875000元,向吴小石支付分红款28125000元;四、驳回石澜、吴小石的其他诉讼请求。如果未能在判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审中,当事人没有提交新证据。华世公司对于吴冲的第一顺位继承人居秀明依据夫妻关系(与吴清安)而取得的夫妻共同财产的法定财产部分的认定有异议,此部分本院在判理部分予以认定;对于其他一审法院查明的事实华世公司不持异议;石澜、吴小石对于一审法院查明的全部事实不持异议,本院予以确认。

本院另查明,二审庭审中,华世公司称其他股东对于石澜、吴小石继承吴冲名下股权的财产权部分并无异议,只是因为有限责任公司的人合性问题,不同意石澜、吴小石继承股东资格。

本院认为,《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第七十五条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。华世公司的《章程》中并未对自然人股东死亡后的股东资格作出特别约定,华世公司的股东吴冲死亡后,其合法继承人可以依据法律规定继承股东资格,华世公司负有法定义务为其办理股权变更登记等手续;案涉事实显示,华世公司1992年11月9日成立以来,吴冲出资900万元,持股比例为30%;其中华世公司在本院庭审程序中亦陈述称“其他股东对于石澜、吴小石继承吴冲名下股权的财产权部分并无异议,只是因为有限责任公司的人合性问题,不同意石澜、吴小石继承股东资格”,可见吴冲名下30%股权并不存在任何争议,与《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》(2014年修正)第二十一条强调的“与案件争议股权”不同,一审法院的处理,具有事实与法律依据,应予以维持;华世公司关于一审法院漏列其他股东作为第三人的上诉理由不能成立,本院不予采信。

关于居秀明依据夫妻关系(与吴清安)而取得的夫妻共同财产的法定财产部分。案涉事实显示:2017年1月7日,吴冲因病逝世;2017年1月18日,吴冲父亲吴清安因病逝世;2019年1月16日,居秀明以遗嘱继承纠纷为由向海淀法院提起诉讼。吴冲的继承人之一吴清安在吴冲的遗产分割前死亡,属转继承;但吴清安在生效的《遗嘱》中明确其全部遗产和遗物全部由孙子吴小石继承所有,故吴清安应当继承的吴冲的财产由吴小石继承所有。华世公司此项上诉理由不能成立,本院不予采信。

关于诉讼费用的决定。案涉事实显示:自2019年12月16日以来,石澜、吴小石多次致函华世公司,要求华世公司协助石澜、吴小石办理继承吴冲股权的工商变更登记手续并按照比例支付分红款。华世公司以石澜、吴小石提交的材料缺少关于吴冲的第一顺位继承人,即吴冲生母高崇兰的信息或未阐明高崇兰无需参与继承的理由等为由,未予办理;一审判决后,华世公司又提起上诉程序,推迟判决生效时间。华世公司不履行其法定义务是本案诉讼产生的原因,且一审法院在未予支持石澜、吴小石因本案财产保全所产生的担保费15万元的情况下,作出对本案诉讼费用分担认定,符合法律规定。华世公司此项上诉理由不能成立,本院不予采信。

综上,华世公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费541800元,由北京市华世房地产开发有限公司负担(已交纳)。

本判决为终审判决。

审判长  刘春梅

审判员  夏林林

审判员  甘 琳

二〇二〇年十二月三十日

书记员  刘 倩

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