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大连阳光世纪教育产业投资有限公司高小涵股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

2021-08-17 15:27发布

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

(2018)最高法民申4279号

再审申请人(一审被告、二审上诉人):大连阳光世纪教育产业投资有限公司。

法定代表人:高小涵,该公司总经理。

委托诉讼代理人:张鑫辉,辽宁同方律师事务所律师。

委托诉讼代理人:包腾飞,辽宁同方律师事务所律师。

再审申请人(一审被告):高小涵。

委托诉讼代理人:张鑫辉,辽宁同方律师事务所律师。

委托诉讼代理人:包腾飞,辽宁同方律师事务所律师。

被申请人(一审原告、二审被上诉人):王海余。

委托诉讼代理人:吴宗炬,辽宁东亚律师事务所律师。

委托诉讼代理人:刘刚,辽宁东亚律师事务所律师。

再审申请人大连阳光世纪教育产业投资有限公司(以下简称阳光公司)、高小涵因与被申请人王海余股权转让纠纷一案,不服辽宁省高级人民法院(2017)辽民终90号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查,现已审查终结。

阳光公司、高小涵申请再审称,1.有新的证据足以推翻原判决。阳光公司提交大连市商业银行转账支票存根、通用记账凭证、报销单、情况说明、介绍信等作为新证据,欲证明2005年11月15日,阳光公司股东高某委托大连旅顺阳光世纪房屋开发有限公司(以下简称旅顺阳光公司)转账给王海余450万元,王海余当日将该款存入阳光公司账户。王海余没有实际投入增资款。一审、二审法院认定王海余向阳光公司增资450万元与事实不符。2.一审、二审法院认定事实缺乏证据证明。本案中,王海余未能举证证明其与高某之间存在债转股的合意,且一审、二审法院对王海余与高某之间的债务数额、多少债权对应多少股份均未予以查清,即认定王海余主张的债转股事实成立,从而认定王海余的股东资格,明显有误。3.二审判决超出当事人的诉讼请求,对王海余的股东资格予以确认,严重违反法定程序。4.二审判决遗漏了当事人的诉讼请求。二审中,高小涵在庭审中陈述“王海余权利的行使,存在诉讼时效的约束,王海余对公司股权的重大转让,在长达八年的时间不知情,不符合常理”。而二审法院却认定阳光公司未对诉讼时效提起上诉,明显违反法律规定。5.一审、二审法院将已经质押给案外人的股权重新确权,并判决返还给王海余,侵害了阳光公司、高小涵和案外人的合法权益,必然导致案外人与王海余的利益冲突。阳光公司、高小涵依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项、第十一项的规定申请再审。

王海余提交意见称,阳光公司与高小涵提供的转账支票存根等证据,并非本案的新证据,该450万元仅是高某偿还王海余的借款,不能证明该款项是高某替王海余支付的增资款。王海余具备确认股东资格的形式要件和实质要件,且两者相一致,二审法院认定王海余取得阳光公司1500万元股权,并无不当。二审中,阳光公司并未就诉讼时效问题提起上诉,二审法院对诉讼时效问题不予审查,并无不当。二审判决并未超出王海余的诉讼请求。阳光公司、高小涵的再审申请缺乏事实与法律依据,请求予以驳回。

本院经审查认为,本案争议的焦点问题是:新证据是否成立;二审法院认定王海余通过债转股方式取得案涉1050万元股权是否有误;二审判决是否超出当事人诉讼请求;二审判决是否遗漏当事人诉讼请求;一审、二审判决是否侵害案外人的合法权益。

关于新证据是否成立的问题。阳光公司、高小涵申请再审中提交由旅顺阳光公司于2018年4月11日出具的情况说明、大连市商业银行转账支票存根、通用记账凭证、报销单、介绍信作为新证据,拟证明王海余用来增资的450万元,系高某委托王海余代为缴纳,王海余并未实际向阳光公司增资450万元。从时间上来看,除旅顺阳光公司出具的情况说明是二审判决作出后新形成的证据,其余证据均形成于本案诉讼之前,阳光公司、高小涵于一审、二审中并未提交,亦未能说明逾期提交的理由。从内容上来看,该组证据仅能证明高某与王海余有资金往来,并不能证明王海余系代高某持股。大连中天银会计师事务所有限公司于2005年11月17日出具的验资报告明确载明收到王海余缴纳的新增注册资本450万元,阳光公司、高小涵在一审中对王海余向阳光公司增资450万元亦无异议。故,阳光公司、高小涵提交的新证据不足以推翻原判决,本院不予采信。

关于二审法院认定王海余通过债转股方式取得案涉1050万元股权是否有误的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条规定:“当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定”。王海余持有的阳光公司1500万元的股权有阳光公司向其出具的收款收据、股东出资证明书及大连中天银会计师事务所有限公司向阳光公司出具的验资报告为证,且依法进行了工商登记,符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条的规定,可以确认王海余是阳光公司1500万元股权的所有权人,王海余主张的债转股股权包含在上述1500万元股权内。再结合周生民的证人证言,二审法院认定案涉1050万元股权系王海余通过债转股取得,并无不当。阳光公司、高小涵否认上述事实,实质是主张案涉股权系王海余代高某持股,高某才是案涉股权的实际所有权人,而阳光公司、高小涵并未对此提供相应的证据予以证明。因此,阳光公司、高小涵的上述主张,没有事实和法律依据,本院不予支持。

关于二审判决是否超出当事人诉讼请求的问题。王海余一审诉讼请求为:确认案涉《股权转让协议》未成立;确认案涉《大连阳光世纪教育产业投资有限公司股东会决议》无效;高小涵将其持有的原属王海余的阳光公司的1500万元股权返还给王海余。其中,高小涵返还王海余案涉股权的前提条件,是需要确认王海余是案涉股权的实际所有人。因此,二审法院认定王海余通过债转股和增资扩股的方式取得了阳光公司1500万元股权,并未超出当事人的诉讼请求。

关于二审判决是否遗漏当事人诉讼请求的问题。本案中,阳光公司不服一审判决,向辽宁省高级人民法院提起上诉,其并未就本案已超过诉讼时效的问题提出相关主张。高小涵虽在二审庭审中提出诉讼时效的问题,但其作为一审被告,并未对一审判决提出上诉。二审法院认定阳光公司未对诉讼时效问题提起上诉,有事实和法律依据。

关于一审、二审判决是否侵害案外人合法权益的问题。本案中,案涉股权虽被法院保全查封,但王海余仅针对其持有的阳光公司1500万元股权,被以伪造签名的方式转让给高小涵而提起的确认协议无效和返还股权的诉讼,对高小涵和阳光公司的债权人的实体权利和程序权利并不产生实质影响。因此,阳光公司、高小涵主张一审、二审判决侵害案外人合法权益,无事实和法律依据,本院不予支持。

综上,阳光公司和高小涵的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项、第十一项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款,《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款的规定,裁定如下:

驳回大连阳光世纪教育产业投资有限公司、高小涵的再审申请。

审判长  武建华

审判员  董 华

审判员  李桂顺

二〇一八年九月二十七日

法官助理马赫宁

书记员隋欣

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