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黑龙江省龙财资产经营有限公司与哈尔滨工大集团股份有限公司借款合同纠纷二审民事判决书

2021-08-02 15:22发布

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

(2016)最高法民终642号

上诉人(原审被告):哈尔滨工大集团股份有限公司。

法定代表人:张大成,该公司董事长。

委托代理人:常刚,北京市一法律师事务所律师。

被上诉人(原审原告):黑龙江省龙财资产经营有限公司。

法定代表人:郑世华,该公司董事长。

委托代理人:苏海澍,黑龙江率航律师事务所律师。

委托代理人:郑春利,黑龙江金海律师事务所律师。

原审第三人:哈尔滨国际会展体育中心有限公司。

法定代表人:张大成,该公司董事长。

委托代理人:张学东,女,系该公司职员。

委托代理人:柳叶竹,女,系该公司职员。

上诉人哈尔滨工大集团股份有限公司(以下简称工大集团)因与被上诉人黑龙江省龙财资产经营有限公司(以下简称龙财公司)及一审第三人哈尔滨国际会展体育中心有限公司(以下简称会展中心)借款合同纠纷一案,不服黑龙江省高级人民法院(2015)黑高商初字第9号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后,由第二巡回法庭主审法官郑学林担任审判长,与主审法官董华、张能宝组成合议庭审理本案,法官助理原楠楠协助办案,书记员陈中原担任记录,于2016年11月22日公开开庭审理了本案。上诉人工大集团委托代理人常刚,被上诉人龙财公司委托代理人苏海澍、郑春利,原审第三人会展中心委托代理人张学东、柳叶竹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

龙财公司原审诉称:2004年12月9日至同年12月30日,龙财公司与工大集团签订七份《借款协议》,工大集团向龙财公司借款共计3亿元人民币,借款期限均为一年。《借款协议》签订后,龙财公司按照协议约定将3亿元借款给付工大集团,工大集团为龙财公司出具了四张收据,合计为3亿元。借款到期后,工大集团未按约定偿还借款,经龙财公司多次催要,工大集团虽认可借款事实,但至今未按约定还款。龙财公司为此诉至法院,请求判令:一、工大集团给付龙财公司借款本金3亿元及逾期还款损失183,433,091.70元(按人民银行同期同类贷款利率计算,暂计算至2014年12月31日),合计为483,433,091.70元,2015年1月1日之后的利息按此标准继续计算至本金还清之日止;二、诉讼费用由工大集团承担。

工大集团原审辩称:一、案涉借款系经黑龙江省人民政府(以下简称省政府)批准,由省财政资金发放给会展中心用于会展中心项目建设的专项财政借款,并已全部实际用于该项目建设,省政府批准的借款人及实际用款人为会展中心,应由该公司承担还款义务。会展中心项目是省政府、哈尔滨市人民政府(以下简称市政府)及工大集团联合投资的建设项目,属于城市基础设施项目及公益性项目,三方投资比例分别为35%、20%和45%。2004年11月30日,省政府会议纪要决定由黑龙江省财政厅(以下简称省财政厅)借款3亿元给会展中心,并要求省财政厅签订规范的借款合同,加强对工程开支的财务管理。省财政厅根据会议精神,通过其平台公司即龙财公司发放3亿元财政借款给会展中心用于项目建设。龙财公司提供的3亿元资金分别汇给哈尔滨丰碑建筑设计院(以下简称丰碑设计院)和“哈尔滨国际会展体育中心财政专户”,而非提供给工大集团,该3亿元资金全部由会展中心用于项目建设。由于案涉借款并非一般商业借款,而是省政府批准的专项财政借款,省财政厅及龙财公司对上述情况均明确知悉并认可,故应由实际借款人及用款人会展中心承担还款义务。工大集团不是经批准的财政借款主体,也不是借款的实际使用人,不应承担还款义务。二、案涉借款为财政无息借款,非一般商业借款,龙财公司诉请逾期还款利息损失没有事实依据与法律依据。综上,工大集团不应承担还款义务及逾期还款利息的赔偿责任,恳请法院依法查明事实,驳回龙财公司的诉讼请求。

第三人会展中心原审述称:一、案涉借款为经省政府批准,由省财政资金发放给会展中心用于会展中心项目建设的专项财政借款,该3亿元资金已全部用于会展中心项目即非盈利的公益事业建设,省财政厅指定专人作为项目工作组成员对项目资金的使用情况进行监督,故龙财公司应明知该笔借款的实际借款人和使用人是会展中心,应由会展中心负责偿还,因会展中心系由龙财公司等三个股东投资设立,故应由该三个股东承担还款义务。二、案涉《借款合同》系龙财公司接受省政府委托,执行省政府指令,拨付所需工程资金,而非商业行为的借款关系。省财政厅借款的目的是帮助解决会展中心建设资金缺口问题,不是为了赚取利息,龙财公司诉请逾期还款利息损失没有事实依据与法律依据,请求依法驳回龙财公司的诉讼请求。

原审法院经审理查明:2001年4月10日,工大集团向黑龙江省发改委提交《关于哈尔滨国际会展体育中心项目立项的请示》(集团办字[2001]44号),主要内容为:工大集团为了促进我省经济文化建设,决定利用自身的技术和资金优势,联合省、市政府共同建设哈尔滨国际会展体育中心。此外,该请示的主要内容还包括项目建设的必要性、建设规模及总体规划方案、投资估算和资金来源、经济预测、建设地点及工期等。省发改委于同年4月13日向工大集团作出黑计投资[2001]243号《关于哈尔滨国际会展体育中心项目建议书的批复》,主要内容为:一、建设规模及建设内容。该项目总占地面积40.04公顷,其中,会展部分占地21.6公顷,体育中心占地17.46公顷。总建筑面积为18.40万平方米,其中,会展部分中展馆8.4万平方米,2000个展位,综合楼3万平方米;体育部分中体育馆5万平方米,训练馆2万平方米,4万座位体育场一座。二、投资方式及资金来源。该项目总投资20.10亿元。会展部分总投资11.65亿元,其中,省里出资占25%,哈尔滨市出资占20%,工大集团出资占55%。体育场馆部分的投资方和投资比例另定。……四、建设地点及工期。该项目分两期进行,会展部分从2001年开始建设,其余工程视情况择时开工建设。此外,省发改委于同年4月13日向会展中心作出黑计投资[2001]243号《关于哈尔滨国际会展体育中心项目建议书的批复》,主要内容与前述批复基本相同。

2001年7月6日,黑龙江省政府召开第七十九次省长办公会议,由省长宋法棠主持,省计委、省财政厅、省建设厅等部门以及工大集团等单位负责人出席了会议。会议听取了省计委关于会展中心建设进展情况的汇报,同时议定:会展中心原则上实行会展中心和体育中心两个项目法人;项目法人不是施工单位,是业主;会展中心项目法人是会展中心,其中工大集团、省直一家公司(由省委企业工委选定)和市投资公司分别出资55%、25%和20%,要按照有关要求规范运作。体育中心项目法人要抓紧确定。

2002年6月,会展中心向黑龙江省发改委提交《关于哈尔滨国际会展体育中心项目可行性研究报告的请示》,其中项目规模包括国际展览中心107500平方米、综合训练馆36168平方米、万人体育馆50975平方米、国际会议中心41700平方米、宾馆59600平方米、万人运动场(坐席下建筑面积29000平方米)、平台下停车场51458平方米、地面停车场43812平方米。项目总建设计划从2002年6月实施建设,计划2003年6月底前完成展馆、体育馆及综合训练馆工程,其余计划2004年底全部交付使用。黑龙江省发改委于同年6月27日作出《关于哈尔滨国际会展体育中心项目可行性研究报告的批复》,主要内容为:原则同意会展中心的请示。项目总建筑面积31万平方米,主要建设会展部分、会议部分、停车场、仓储、综合楼以及一座1万座位体育馆、5万座位体育场及综合训练馆。估算总投资控制在25亿元以内,其中注册资金12亿元,由黑龙江省、哈尔滨市和工大集团三方投资,投资比例分别为35%、20%和45%,另外13亿元由项目法人申请银行贷款或用其它融资方式解决。

会展中心项目由工大集团负责组织建设,建设过程中出现了资金缺口问题。2004年11月30日,黑龙江省政府召开第四十五次会议,由省长张左已主持,省发改委等有关部门领导出席了会议,该次会议第三个议题为听取省发改委主任关于会展中心建设有关问题的汇报。据该次会议纪要记载:会议原则同意省发改委提出的关于省财政借款3亿元给会展中心,帮助解决会展中心建设资金缺口问题的意见。此外,该会议纪要还强调,会展中心是省、哈尔滨市、工大集团共同投资建设的项目,是我省对外开放的重要窗口和平台,要抓紧收尾工程建设,完善展馆和接待功能,保证第十六届哈洽会等大型活动顺利举办;对省财政借款要严格控制风险,签订规范的借款合同,明确归还期限、质押物,保证按期还款;省财政厅要积极参与董事会工作,加强对工程开支的财务管理,保证总概算不突破29.92亿元。

2004年12月,龙财公司(甲方)与工大集团(乙方)签订了七份《借款协议》,具体为:12月9日签订三份《借款协议》,借款本金分别为3000万元、3000万元、4000万元;12月20日签订一份《借款协议》,借款本金3000万元;12月28日签订一份《借款协议》,借款本金5000万元;12月29日签订一份《借款协议》,借款本金5000万元;12月30日签订一份《借款协议》,借款本金7000万元,以上合计借款本金为3亿元。前述七份《借款协议》均约定借款期限为12个月,但对借款期限内的利息均未作出约定。七份《借款协议》同时约定:乙方取得的借款应专户存储,专款专用,不得改变资金使用性质,不得挪用或改变用途;如发生对其正常经营构成危险或对其履行还款义务产生重大不利影响的任何其他事件,包括但不限于涉及重大经济纠纷、破产、财务状况恶化等,应立即书面通知甲方,甲方预先行使追偿权;在协议有效期内,乙方不得擅自将债务转让给他人;乙方如不按合同约定归还借款,应承担违约责任,赔偿甲方全部借款损失,甲方将向出具借款偿还保证承诺人索款,处置乙方抵押资产、法人资产,并根据法律规定加收罚金。2004年12月9日的三份《借款协议》签订后,工大集团于当日为龙财公司出具了一张金额为1亿元的《黑龙江省单位往来资金结算票据》,龙财公司于同年12月13日将1亿元转账支票交付工大集团。2004年12月20日的《借款协议》签订后,龙财公司于同年12月21日将3000万元的转账支票交付工大集团,龙财公司时任董事长李大镇在工大集团于2004年9月21日向龙财公司出具的一张金额为3000万元的《黑龙江省单位往来资金结算票据》上签批办理拨付日期为2004年12月21日。2004年12月28日、29日的《借款协议》签订后,工大集团于2004年12月31日向龙财公司出具一张金额为1亿元的《黑龙江省单位往来资金结算票据》,龙财公司于2005年1月4日将一张金额为1亿元的转账支票交付工大集团。工大集团将前述总计金额为2.3亿元的三张转账支票均背书给丰碑设计院。2004年12月30日的《借款协议》签订后,工大集团于当日向省财政厅提交一份《关于偿还哈尔滨国际会展体育中心暂借款的请示》,主要内容为:为保证第十六届哈尔滨国际洽谈会等大型活动顺利举行,省政府同意省财政厅借款3亿元给工大集团,帮助解决会展中心建设资金缺口问题。工大集团请求用省财政厅3亿元借款中的7000万元偿还会展中心于2004年12月9日向省财政厅的借款。省财政厅于同日将该7000万元直接拨付给“哈尔滨国际会展体育中心财政专户”,会展中心虽在庭审中主张该公司财务账上没有记载收到该笔款项,但其在庭审后认可收到该7000万元,并称已将该款专项使用在了体育场馆的建设上。前述七份《借款协议》的履行期限届满后,工大集团未按约定偿还借款,龙财公司分别于2007年11月1日、2009年10月19日、2011年9月21日、2013年9月13日向工大集团发送《逾期借款催收通知单》,对案涉3亿元借款进行催收,工大集团相关人员在催收通知单上签字确认,并加盖了工大集团的公章。

龙财公司在庭审中认可案涉3亿元借款在履行期限内为无息借款,其主张逾期利息按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率给付。

另查明:会展中心成立于2000年9月30日,股东及股权比例为工大集团出资45%、龙财公司出资35%、北方资产公司出资20%。工大集团的法定代表人张大成兼任该公司的法定代表人。

龙财公司系由黑龙江省财政厅下属单位黑龙江省国资办于2002年1月24日出资21,724.00万元注册成立,企业类型为国有独资有限责任公司,经营范围为:经营、管理公司所属的国有资产。2014年6月25日,龙财公司出资人由黑龙江省国资办变更为黑龙江省财政厅。

原审法院认为:龙财公司与工大集团签订的七份《借款协议》系双方当事人的真实意思表示,亦不违反法律、行政法规的效力性强制性规定,又无导致合同无效的其他情形,故案涉诸借款协议应当认定为合法有效。根据各方当事人诉辩主张、举证、质证及辩论意见,本案争议的焦点在于以下两个问题:

案涉借款的偿还主体应如何确定。本案中,龙财公司系黑龙江省财政厅出资设立的国有独资公司,性质为企业法人,而非行政机关,其作为黑龙江省政府经营、管理国有资产的有限公司,向工大集团出借款项,应属于其作为市场主体从事商业经营的行为。龙财公司将其中2.3亿元款项以转账支票的形式直接给付了工大集团,另7000万元虽由省财政厅直接拨付给“哈尔滨国际会展体育中心财政专户”,但龙财公司主张该款系应工大集团的要求,履行案涉借款合同给付的款项,工大集团亦为龙财公司出具了合计3亿元的结算收据,故应当认定龙财公司按《借款协议》的约定足额发放了借款,履行了出借义务。借款人工大集团收取了上述款项,即应当按照合同约定的期限、数额履行还款义务。根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第一百二十一条的规定,当事人一方因第三人的原因造成违约的,应当向对方承担违约责任,当事人一方和第三人之间的纠纷,依照法律规定或者按照约定解决。会展中心虽由工大集团、龙财公司、北方资产公司三方投资成立,但该项目系由工大集团申请立项并组织建设。工大集团与龙财公司在签订案涉《借款合同》时均明知该合同项下的借款用途,但双方在合同中并未约定由项目主体即会展中心履行还款义务,而是在合同中明确约定工大集团不得擅自将债务转让给他人,且工大集团作为商事主体,应当知道作为借款人在借款合同及催收通知上签章的法律性质及后果,现有证据亦不足以证明案涉借款合同不是工大集团的真实意思表示,故工大集团以实际用款人系会展中心为由主张其不承担还款责任,于法无据,本院不予支持。至于工大集团将案涉借款用于会展中心项目建设而在其与会展中心之间所形成的权利义务关系,与本案纠纷并非同一法律关系,工大集团可依法向会展中心另行主张权利。会展中心虽然主张免除工大集团的还款责任,承诺由其负责偿还案涉借款,但其该项主张属于债务转移,需经债权人同意方能成立,而龙财公司已明确表示要求工大集团清偿债务,且明确表示不同意会展中心加入案涉债务的主张,故案涉债务依法应由工大集团承担。

二、案涉借款应否支付逾期利息。工大集团虽主张案涉借款为财政性借款,但财政借款系指国家财政部门向政府部门、履行政府职能或提供公共产品服务的企事业单位临时出借国库存款和其它财政性资金的行为。根据《中华人民共和国预算法》(以下简称《预算法》)及财政资金管理的相关规定,财政性资金原则上通过预算进行使用,严禁随意外借,对于确需出借的临时急需款项,应严格限定借款对象、用途和期限;借款对象应限于纳入本级预算管理的一级预算单位(不含企业),不得对非预算单位及未纳入年度预算的项目借款和垫付财政资金,且应仅限于临时性资金周转或者为应对社会影响较大的突发事件的临时急需垫款,故案涉借款不符合财政借款的性质。尽管省政府第四十五次会议议定由省财政提供3亿元借款给会展中心,帮助其解决建设资金缺口问题,但会议同时强调要严格控制借款风险,签订规范的借款合同,明确归还期限,保证按期还款,并未体现对该笔借款不收取利息的相关记载,而相关法律、政策亦未规定财政借款即为无息借款。依照《合同法》第二百零七条规定,借款人未按照约定的期限返还借款的,应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。本案中,工大集团未按合同约定的期限偿还借款,属违约行为,应依法律及案涉七份《借款协议》的约定,承担违约责任,赔偿龙财公司全部借款损失,龙财公司还有权根据法律规定加收罚金。本案所涉七份《借款协议》均约定借期一年,但对借期内的利息均未作约定,龙财公司亦认可借期内无利息,故龙财公司主张工大集团除偿还案涉借款本金3亿元外,还应按每笔借款逾期之日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率偿付其案涉借款的利息损失并无不当,予以支持。

综上,原审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条之规定,判决如下:工大集团于本判决生效之日起十日内给付龙财公司借款本金3亿元及利息(其中1亿元自2005年12月13日、3000万元自2005年12月21日、7000万元自2005年12月30日、1亿元自2006年1月4日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至实际给付之日止)。案件受理费2,458,965.46元,由工大集团负担。

工大集团向本院上诉称:请求撤销一审判决,依法改判驳回龙财公司的诉讼请求。理由如下:

(一)案涉3亿元款项实际上是专项财政资金,并不是一般性商业借款。案涉3亿元是根据黑龙江省人民政府文件精神,由黑龙江省财政厅批准的专款专用的会展中心项目建设资金。龙财公司只是非经营性政府融资平台,仅代表政府借款,该资金来源于黑龙江省财政厅,龙财公司并不享有该3亿元借款的所有权。另外,3亿元资金中有七千万元直接由黑龙江省财政厅账户支付给会展中心,更可直接证实资金为黑龙江省政府的财政资金。龙财公司与工大集团之间是根据黑龙江省政府的要求签订借款协议,双方不存在形成商业借款的合意,七份借款协议均缺少一般商业借款的必备的利息约定条款,显然不具备一般商业借款的生效条件,且没有像一般借款合同那样有明确的担保及抵押条款,只是简单地在形式上作了并不具备履行条件的抵押担保约定。(二)黑龙江省人民政府与会展中心之间对案涉款项形成预算支出的行政法律关系。因会展中心项目在建设过程中出现资金缺口,黑龙江省人民政府第45次会议纪要明确由省财政借款3亿元帮助解决,根据《预算法》的规定,案涉款项属于预算支出,是行政法律关系,黑龙江省人民政府并未作出收回款项的决议,且在未决算的情况下,也不具备还本付息的法定条件。追偿案涉款项的法定程序是行政预算程序,以民事诉讼程序受理本案是错误的。龙财公司与工大集团签订《借款协议》并主张工大集团还款,使得案涉款项的返还不通过预算程序进行,不能通过国库收回,违反了《预算法》的强制性规定。(三)案涉《借款协议》应属无效。龙财公司是企业法人,不是金融机构,不能从事发放贷款的业务,企业之间的借贷合同违反有关金融法规的规定,应属《合同法》第五十二条第一款第五项规定的“违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效”的情形。(四)本案实际借款主体和资金使用人均为会展中心,会展中心也明确表示愿意承担还款责任,故应由其承担还款责任。(五)原审判决给付利息没有事实依据与法律依据,且超越及违背资金所有权人及批准人的意思表示,应当依法予以撤销。1.该借款性质为财政支出,不是一般性商业借款,故不适用《合同法》关于逾期还款利息损失的规定。2.作为资金所有权人及财政借款批准主体的黑龙江省人民政府,从未作出过要求借款人支付利息或赔偿利息损失的意思表示,龙财公司主张该等利息损失超越资金所有权人及财政借款批准主体的意思表示,没有事实依据与法律依据。

龙财公司答辩称:(一)原审法院认定案涉借款系商业借款正确,符合相关法律法规的规定。根据《预算法》及财政资金管理的规定,财政性资金需通过预算进行使用,企业不属于预算单位,而本案龙财公司、工大集团、会展中心均系企业法人,均不符合财政预算拨款的主体资格。(二)黑龙江省人民政府因履行政府职责而下达的会议决议及批复,并不能改变商事主体的属性及各商事主体之间商事行为的性质,龙财公司系国有独资公司,经营范围为“经营、管理公司所属的国有资产”,因此享有完全的商事主体资格,可以对财产进行处分。(三)会展中心是否是实际用款人并不影响工大集团应当承担的还款责任。龙财公司系与工大集团签订借款协议,并向工大集团交付款项,工大集团作为商事主体,应知晓在借款协议及催收通知书上签章的法律后果。至于工大集团与会展中心之间的权利义务关系,与本案无关,会展中心要求承担还款责任从而免除工大集团的还款义务,属于债务转移行为,需经债权人同意,但龙财公司已经明确表示要求工大集团偿还欠款,而非要求会展中心偿还。(四)关于利息的支付,《借款协议》虽未约定借款期限内的利息,但是约定如工大集团未按照协议约定归还借款,应承担违约责任,赔偿龙财公司的全部损失。也就是说,双方约定了违约责任的承担,原审法院按照银行贷款利率计算损失赔偿于法有据。

会展中心述称:(一)案涉款项应认定为黑龙江省人民政府所有,并批准定向用于特定公益及基础设施项目的专项财政借款,实际借款使用主体是会展中心,应在决算后确定具体的还款时间;(二)案涉款项在签订借款协议时没有约定利息,拨款后会展中心如期建成,也没有造成损失,故不存在逾期归还的利息问题;(三)龙财公司与工大集团都是会展中心的股东,案涉款项问题应该召开股东大会解决。

本院对一审判决认定的事实予以确认。

本院认为,根据工大集团的上诉请求和龙财公司的答辩意见以及会展中心的陈述意见,本案争议的焦点是:(一)案涉借款的性质以及龙财公司是否是款项出借人;(二)工大集团是否应当偿还借款本金及利息。

(一)关于案涉借款的性质及龙财公司是否是款项出借人的问题。首先,工大集团主张案涉款项系财政预算支出,属于行政法律关系,其依据仅为黑龙江省人民政府2004年11月30日第四十五次会议纪要,但从该纪要的内容来看,“会议原则同意省发改委提出的关于省财政借款3亿元给会展中心”,可以明确的是这笔款项是借款而非财政拨款,既然是借款,就当然存在还本付息的问题。根据《预算法》的相关规定,各级政府依据法定权限作出决定或者制定行政措施,凡涉及增加或者减少财政收入或者支出的,应当在预算批准前提出并在预算草案中作出相应安排。因此,仅凭省政府的一次会议纪要不可能改变当年的财政预算,工大集团亦未提供证据证明案涉款项已经列入财政预算。故本院对工大集团提出的案涉款项系财政预算支出以及其他一系列主张,不予支持。其次,工大集团认为案涉款项的所有权人和批准放款人是黑龙江省人民政府,而非龙财公司。本院认为,上述政府会议纪要强调,“对省财政借款要严格控制风险,签订规范的借款合同,明确还款期限、质押物,保证按期还款。”由会议纪要内容可见,该会议决议是原则性的、指导性的,具体如何帮助解决会展中心建设的缺口问题需在黑龙江省财政厅的具体操作中完成。根据政府会议纪要的要求,黑龙江省财政厅要求其全资设立的国有独资公司以商业借款的形式出借资金给会展中心项目的牵头人即工大集团,该做法既符合政府会议纪要精神和要求,又能够最大程度保障资金安全。而实际上,龙财公司与工大集团确实签订七份《借款协议》,协议约定的内容均为平等商事主体之间的权利义务关系,工大集团在接收款项后均出具了收款票据,且在多次催收通知上签章确认,其作为股份制企业,应当知晓签署上述协议、票据和通知的法律后果。工大集团并无证据证明双方之间的借款协议并非真实意思表示,抑或以合法形式掩盖非法目的,因此,根据合同相对性原则,龙财公司与工大集团之间形成平等民事主体之间的借款关系,龙财公司亦履行了作为出借人的合同义务。龙财公司以其经营的国有资金出借,没有证据证明其系以资金融通为常业,故其出借资金的行为不违反国家金融管制的效力性强制性规定,工大集团关于企业借贷无效的主张,本院亦不予支持。至于《借款协议》中没有约定利息以及抵押担保等,并不影响借款合同的效力。另外,关于工大集团提出的案涉款项中的7000万元系由黑龙江省财政厅直接划入会展中心账号一节,本院认为,第三人代为履行合同后的权利义务关系应归属于合同当事方,而本案中工大集团就该笔款项向龙财公司亦出具了收款收据,而该笔款项直接划转给会展中心系根据工大集团向黑龙江省财政厅递交的申请。因此原审法院认定该7000万元也已作为3亿元借款的一部分实际发放给工大集团,并无不当。

(二)关于工大集团是否应当偿还借款本金及利息的问题。首先,工大集团认为案涉借款系用于会展中心项目建设,且会展中心愿意承担还款责任。本院认为,龙财公司与工大集团签订借款协议而非与会展中心签订协议,其意在信赖工大集团的商业信誉和还款能力,且案涉款项均直接给付工大集团或按照工大集团的要求给付至指定账户,根据合同相对性原则,工大集团作为借款人,理应承担合同项下的还款责任,至于其与会展中心之间所形成的权利义务关系,与本案纠纷并非同一法律关系,工大集团可依法向会展中心另行主张权利。会展中心要求承担还款责任属于债的加入,但龙财公司明确表示并不要求会展中心偿还欠款,根据不诉不理原则,本院对会展中心要求偿还欠款的意见不予支持。

其次,关于逾期利息问题,《借款协议》第13条约定:“乙方(工大集团)不按合同规定归还借款,应承担违约责任。赔偿甲方(龙财公司)全部借款损失。”同时,依照《合同法》第二百零七条规定,借款人未按照约定的期限返还借款的,应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。工大集团未按合同约定的期限偿还借款,无论依据双方当事人的合同约定还是法律规定,均应当承担违约责任,赔偿损失。至于损失赔偿标准,原审法院依照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自每笔借款逾期之日起计算,并无不当。工大集团主张不应支付逾期利息,无事实与法律依据,本院不予支持。

综上,工大集团的上诉请求不能成立,本院不予支持。原判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费2,458,965.46元,由上诉人哈尔滨工大集团股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长  郑学林

审判员  董 华

审判员  张能宝

二〇一六年十一月三十日

法官助理原楠楠

书记员陈中原

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