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江山永泰投资控股有限公司中铁十七局集团第一工程有限公司股权转让纠纷二审民事裁定书

2021-08-02 15:23发布

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

(2019)最高法民辖终152号

上诉人(原审被告):江山永泰投资控股有限公司。

法定代表人:贾庆林,该公司董事长。

委托诉讼代理人:李伟,该公司职员。

委托诉讼代理人:郝婧敏,该公司职员。

被上诉人(原审原告):中铁十七局集团第一工程有限公司。

法定代表人:秦志斌,该公司董事长。

被上诉人(原审原告):冯智,男。

被上诉人(原审原告):李荣国,男。

原审第三人:定边县智信达新能源有限公司。

法定代表人:董威,该公司董事长。

原审第三人:江苏苏美达新能源发展有限公司。

法定代表人:陈志飞,该公司董事长。

上诉人江山永泰投资控股有限公司因与被上诉人中铁十七局集团第一工程有限公司、冯智、李荣国以及第三人定边县智信达新能源有限公司、江苏苏美达新能源发展有限公司股权转让纠纷一案,不服山东省高级人民法院(2O19)鲁民初2号之一裁定,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审查,现已审查终结。

山东省高级人民法院受理了中铁十七局集团第一工程有限公司、冯智、李荣国与江山永泰投资控股有限公司以及第三人定边县智信达新能源有限公司、江苏苏美达新能源发展有限公司股权转让纠纷一案后,被告江山永泰投资控股有限公司在提交答辩状期间,对管辖权提出异议认为,本案应移交陕西省高级人民法院审理。理由为:1.原告冯智、李荣国的住所地均为陕西省定边县,按照合同约定,应由冯智、李荣国所在地法院管辖。2.中铁十七局集团第一工程有限公司并非项目公司定边县智信达新能源有限公司的股东,而是施工方,无权主张股权转让款。如其主张的是工程款,因合同约定的管辖法院违反民事诉讼法关于不动产专属管辖的规定,故本案应适用不动产专属管辖规定,由陕西省高级人民法院管辖。

山东省高级人民法院经审查认为:中铁十七局集团第一工程有限公司、冯智、李荣国与江山永泰投资控股有限公司以及定边县智信达新能源有限公司、江苏苏美达新能源发展有限公司签订的《关于定边县智信达新能源有限公司之合作协议》约定,中铁十七局集团第一工程有限公司、冯智、李荣国为涉案项目即定边县智信达新能源有限公司50MWp光伏发电项目的转让人,江山永泰投资控股有限公司为受让人,中铁十七局集团第一工程有限公司为涉案项目的实际控制人。经各方协商一致,受让人即江山永泰投资控股有限公司同意在满足本协议约定条件时收购,且冯智、李荣国及中铁十七局集团第一工程有限公司同意出售项目公司即定边县智信达新能源有限公司100%股权及其所对应的全部资产、权益。协议同时约定,任何因本协议引发或产生的或与之相关的争议或者纠纷(以下简称争议),各方应首先争取通过友好协商来解决。协商不成的,任何一方就争议均应提交原告方所在地法院诉讼解决。故中铁十七局集团第一工程有限公司向一审法院提起诉讼要求支付股权转让款符合上述协议对管辖法院的约定,一审法院对本案具有管辖权。冯智、李荣国作为共同原告向一审法院提起诉讼,应视为其对管辖法院的认可。对于中铁十七局集团第一工程有限公司是否有权主张股权转让款,则属于本案实体处理时应予审查的内容,并不影响本案管辖法院的确定。被告江山永泰投资控股有限公司所提管辖异议的理由不能成立,一审法院于2019年2月20日作出(2019)鲁民初2号之一民事裁定:驳回被告江山永泰投资控股有限公司对本案管辖权提出的异议。

江山永泰投资控股有限公司不服原裁定,向本院上诉称:中铁十七局集团第一工程有限公司是否有权主张股权转让款,不仅只属于实体问题,因其是否是本案适格原告的问题直接影响本案管辖法院,此仍属于程序性问题。同时民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。本案案由为股权转让纠纷,即本案性质为股权转让。上诉人与被上诉人之间签订《关于定边县智信达新能源有限公司之合作协议》属于框架性协议,实际股权转让按照上诉人与被上诉人之二冯智、李荣国另行签订的《股权转让协议》执行,根据该协议约定本案应由被上诉人冯智、李荣国住所地陕西省高级人民法院管辖。被上诉人中铁十七局集团第一工程有限公司为EPC总包方,无股东身份,无权主张股权转让款,其并非本案适格原告,不应由其所在地山东省高级人民法院管辖。如被上诉人中铁十七局集团第一工程有限公司主张工程款,则此案适用不动产专属管辖,仍应由陕西省高级人民法院管辖。

本院经审查认为,本案是被上诉人中铁十七局集团第一工程有限公司作为一审原告,依据其签署的《关于定边县智信达新能源有限公司之合作协议》第16.2.1条的约定向法院起诉,该条约定“任何因本协议引发或产生的或与之相关的争议或者纠纷(以下简称‘争议’),各方应首先争取通过友好协商来解决。协商不成的,任何一方就争议均应提交原告方所在地法院诉讼解决。”被上诉人中铁十七局集团第一工程有限公司是该协议的当事人之一,自有权依据该协议的约定向法院起诉解决相关争议,并有权依据上述约定向其住所地的法院起诉,其住所地在山东青岛,山东省高级人民法院对本案具有管辖权。至于被上诉人中铁十七局集团第一工程有限公司是否有权向上诉人请求转让股权转让款,是需要人民法院对于被上诉人中铁十七局集团第一工程有限公司是否享有相关权利进行审查,该问题需要经过实体审理进行认定,并非本案管辖权异议的审查范围。一审法院的认定并无不妥。故上诉人上诉缺乏相应的事实和法律依据,本院不予支持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定,裁定如下:

驳回上诉,维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审判长  郑学林

审判员  周其濛

审判员  孙晓光

二〇一九年四月二十六日

书记员  席林林

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