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郑自伟与深圳市富顺和精密塑胶电子有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

2021-07-04 14:28发布

广东省深圳市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2016)粤03民终2609号

上诉人(原审被告):郑自伟。身份证住址:广东省深圳市南山区。

委托代理人:刘常莹,北京市盈科(深圳)律师事务所律师。

被上诉人(原审原告):深圳市富顺和精密塑胶电子有限公司。住所地:深圳市宝安区龙华大浪华昌北路雅佳时工业园A栋2楼北座。

法定代表人:陈开会,总经理。

委托代理人:赵键波,广东商达律师事务所律师。

原审被告:深圳市精业磁性电子有限公司。住所地:深圳市宝安区石岩街道办爱群路3号精业科技园。

法定代表人:唐尚英,总经理。

上诉人郑自伟因与被上诉人深圳市富顺和精密塑胶电子有限公司(以下简称富顺和公司)、原审被告深圳市精业磁性电子有限公司(以下简称精业公司)买卖合同纠纷一案,不服深圳市宝安区人民法院(2015)深宝法民二初字第2042号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案,现已审理终结。

原审法院查明,富顺和公司向精业公司供应货物,双方每月滚动对账,月结时间为90天。2015年4月21日,双方对账后确认,精业公司尚欠富顺和公司货款490764.78元。

2015年6月15日,精业公司司进行变更,变更前为自然人独资有限责任公司,郑自伟为唯一股东;变更后股东为唐尚英、陈某德,企业类型为有限责任公司。

郑自伟提交了审计报告、验资报告、单位活期存款明细表(2014年8月1日至2015年6月29日)及相应记账凭证,主张其与精业公司不存在财产混同。

富顺和公司的原审诉讼请求为:1、精业公司与郑自伟连带向富顺和公司支付货款490764.78元;2、精业公司与郑自伟支付从预期值日至实际付款日止的利息;3、本案诉讼费用由二被告承担。原审庭后富顺和公司提交书面情况说明,确认第二项诉讼请求的起算时间为2015年4月21日。

原审法院认为,精业公司尚欠富顺和公司货款490764.78元,对此事实,该院予以确认。精业公司逾期付款,应当向富顺和公司承担逾期付款违约责任。现富顺和公司与精业公司均同意自2015年4月21日起计算逾期付款利息,该院对该请求予以认可。在富顺和公司与精业公司交易期间,精业公司为自然人独资有限责任公司,郑自伟系该公司唯一股东。郑自伟提交的审计报告、验资报告及对公帐户流水明细以证明个人财产与公司财产并不混同,但审计报告只是反映公司年度财务状况、经营成果和现金流量,验资报告是在设立公司时股东出资证明,公司帐户银行流水明细只能显示公司当月银行支出与收入,上述三组证据均无法证明公司财产独立于股东自己的财产,故郑自伟应当对公司债务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定,判决:一、深圳市精业磁性电子有限公司在判决生效之日起三日内支付深圳市富顺和精密塑胶电子有限公司货款490764.78元及逾期付款利息(以490764.78元为基数,按照中国人民银行同期同类贷款利率,自2015年4月21日计至清偿之日);二、郑自伟对深圳市精业磁性电子有限公司应支付的上述款项承担连带清偿责任。案件受理费4453元,保全费3020元,合计7473元,由精业公司承担。

郑自伟不服原审判决,向本院提起上诉称:郑自伟原审提交了2012年、2013年、2014年三个年度的财务审计报告、精业公司成立时的验资报告及公司账户存款明细对账单,证明股东已按注册资本足额出资,精业公司财产独立于股东郑自伟的个人财产,郑自伟已经尽到举证责任。富顺和公司未提交任何证据证明精业公司财产与郑自伟的财产混同,原审判决郑自伟对精业公司债务承担连带清偿责任对郑自伟显失公正,请求改判驳回富顺和公司对郑自伟的诉讼请求。

富顺和公司答辩称:一、郑自伟提交的三份验资报告只能证明股东的出资数额,不能证明公司的财产与股东之间是独立。二、公司账户流水中郑自伟称公司财务困难向股东借款,从2013年审计报告中显示郑自伟为精业公司债权人,享有35089443元债权,说明股东和公司之间财产混同。三、保全结果通知书显示精业公司存在多个帐号。四、审计报告是郑自伟单方委托,真实性不认可。2012年审计报告是2013年4月3日作出,该报告附的会计事务所执业证书是2012年5月31日之后过期。2013年审计报告显示主要债权人中“伟力达科技有限公司”,该公司是郑自伟实际掌控。三份审计报告中的资产负债表中未反映应收款和应付款的明细。五、本案货款范围包括2015年3月货款,郑自伟未提交证据证明2015年财务状况。综上,请求驳回郑自伟的上诉请求,维持原判。

精业公司经本院合法传唤未到庭参加二审诉讼,亦未发表答辩意见。

本院二审查明,原审查明的事实清楚,本院二审予以确认。

本院认为,本案二审的争议焦点在于郑自伟是否应对精业公司的涉案债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。由此可见,关于一人有限责任公司财产与股东个人财产相互独立的举证责任在于股东。本案中,郑自伟原审提交了验资报告、审计报告及单位活期存款明细表等证据主张其个人财产与精业公司财产相互独立。对此,本院认为,首先,验资报告是精业公司设立时股东的出资证明,仅能反映股东设立公司时的出资状况,而无法证明公司财产与股东个人财产是否独立;其次,精业公司2009年12月至2015年6月期间为一人有限责任公司,涉案债务发生于2013年至2015年3月期间,郑自伟原审提交的精业公司2012年至2014年的三份审计报告与存款明细表等仅为精业公司的部分财务资料,未能全面反映出精业公司为一人有限责任公司期间的全部经营、债权债务及财务状况。因此,上述证据不足以证明精业公司财产为一人有限责任公司时的公司财产与郑自伟个人财产严格分离的事实,郑自伟作为精业公司的唯一股东应对精业公司的涉案债务承担连带责任。郑自伟与精业公司之间若存债权债务纠纷,可另循法律途径解决。综上,郑自伟的上诉理由均不成立,原审判决认定事实清楚,适用法律正确,本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费人民币8906元,由郑自伟负担。

本判决为终审判决。

审 判 长  陈利鹏

审 判 员  蔡劲峰

代理审判员  刘 真

二〇一六年五月三十日

书 记 员  谢婷婷

附法律条文:

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件,经过审理,按照下列情形,分别处理:

(一)原判决、裁定认定事实清楚,适用法律正确的,以判决、裁定方式驳回上诉,维持原判决、裁定;

(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的,以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;

(三)原判决认定基本事实不清的,裁定撤销原判决,发回原审人民法院重审,或者查清事实后改判;

(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的,裁定撤销原判决,发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后,当事人提起上诉的,第二审人民法院不得再次发回重审。

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