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深圳市恒隆基机械设备有限公司彭祥安股东知情权纠纷二审民事判决书

2021-06-24 09:58发布

广东省深圳市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2020)粤03民终21000号

上诉人(原审被告):深圳市恒隆基机械设备有限公司,住所地广东省深圳市龙岗区龙岗街道新生社区新生路176号D205室,统一社会信用代码91440300738826511M。

法定代表人:彭永庭,总经理。

委托代理人:肖亮,广东益思律师事务所律师。

被上诉人(原审原告):彭祥安,男,汉族,1972年11月14日出生,身份证住址广东省深圳市龙岗区。

委托代理人:郑俊宏,广东朗迪律师事务所律师。

原审被告:彭永庭,男,汉族,1970年1月20日出生,身份证住址广东省深圳市龙岗区。

委托代理人:肖亮,广东益思律师事务所律师。

上诉人深圳市恒隆基机械设备有限公司(以下简称恒隆基公司)因与被上诉人彭祥安、原审被告彭永庭股东知情权纠纷一案,不服广东省深圳市龙岗区人民法院(2020)粤0307民初1993号民事判决,向本院提出上诉。本院受理后,依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

上诉人恒隆基公司的上诉请求:撤销一审判决第二项,改判为上诉人恒隆基公司提供自2002年6月5日以来的公司会计账簿供被上诉人查阅;上述材料由被上诉人彭祥安自上诉人恒隆基公司提供材料之日起10个作日内于上诉人恒隆基公司办公区域、正常营业时间内完成查阅工作;2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人彭祥安承担。(事实和理由详见上诉状)

被上诉人彭祥安答辩称:一审判决认定事实清楚,适用法律正确,请求二审法院驳回上诉人的上诉,维持原判。

原审被告彭永庭未对上诉人的上诉发表意见。

被上诉人彭祥安的一审诉讼请求:1.判令恒隆基公司提供自2002年6月5日以来的公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供原告进行查阅、复制,原告委托的律师、注册会计师可以予以协助;2.判令恒隆基公司提供自2002年6月5日以来的公司会计账薄(含总账、明细账、日记账)和会计凭证(含原始凭证和记账凭证)供原告查阅,原告委托的律师、注册会计师可以予以协助。3.判令被告彭永庭协助恒隆基公司履行上述第一项、第二项所确定的义务。4.判令由原告在恒隆基公司正常营业时间内查阅上述材料,查阅地点在恒隆基公司办公区域内,查阅时间为20个工作日。5.判令本案诉讼费用由二被告承担。

一审判决结果:一、被告恒隆基公司于判决生效之日起十日内提供自2002年6月5日以来的公司章程和财务会计报告供原告彭祥安进行查阅、复制;上述材料由原告彭祥安自被告恒隆基公司提供材料之日起20个工作日内于被告恒隆基公司办公区域、正常营业时间内完成查阅、复制工作,原告委托的律师、注册会计师可以予以协助;二、被告恒隆基公司于判决生效之日起十日内提供自2002年6月5日以来的公司会计账薄(含总账、明细账、日记账)和会计凭证(含原始凭证和记账凭证)供原告彭祥安查阅;上述材料由原告彭祥安自被告恒隆基公司提供材料之日起20个工作日内于被告恒隆基公司办公区域、正常营业时间内完成查阅、复制工作,原告委托的律师、注册会计师可以予以协助;三、驳回原告彭祥安的其他诉讼请求。案件受理费100元,由被告恒隆基公司负担。

本院二审查明,双方当事人在二审中均未提交新的证据,原审查明的事实清楚,本院依法予以确认。

本院认为:本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东有权查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

本案中,被上诉人彭祥安为上诉人恒隆基公司持股40%的股东,依法享有股东知情权。上诉人恒隆基公司应当在被上诉人彭祥安提出股东知情权请求时依法配合和支持,且该配合和支持是法定义务,上诉人恒隆基公司不履行法定义务,导致本案纠纷。

关于会计账簿的查阅内容,上诉人恒隆基公司认为被上诉人彭祥安无权查阅会计凭证,即上诉人恒隆基公司对被上诉人彭祥安查阅会计账簿并无异议,但对会计账簿是否包含会计凭证有异议。本院认为,根据《中华人民共和国会计法》,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此,股东查阅权行使的范围也应当包括含记账凭证、原始凭证在内的会计凭证。故一审该判项并无不当,上诉人恒隆基公司的该请求不成立,本院不予支持。

关于上诉人恒隆基公司主张被上诉人彭祥安无权复制会计账簿的问题。本院认为,《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,第二款规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿,并未规定可以复制。法律对于不同材料的知情权使用了不同的权限用语,所以上诉人恒隆基公司的此项上诉理由成立,本院予以支持。另外,被上诉人彭祥安在提起本案诉讼时也仅请求查阅会计账簿和会计凭证,原审判决上诉人恒隆基公司提供会计账簿和会计凭证供被上诉人彭祥安在查阅的同时还可以复制,于法无据,亦超出被上诉人彭祥安诉讼请求的范围,本院予以纠正。

关于上诉人恒隆基公司主张查阅时间应在10个工作日内完成的问题。本院认为,被上诉人彭祥安请求查阅的是自2002年6月5日以来的相关材料,考虑到需要查阅的是十八年来的材料,跨时长、数量多,且上诉人恒隆基公司也没有证据证明需要查阅的材料可以在10个工作日内完成查阅,原审判决查阅时间为公司正常营业时间内20个工作日并无不当,本院予以确认。

综上,上诉人恒隆基公司的上诉请求部分成立,本院对成立部分予以支持。原审判决认定事实清楚,但适用法律略有不当,本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)、(二)项的规定,判决如下:

一、维持广东省深圳市龙岗区人民法院(2020)粤0307民初1993号民事判决第一项、第三项;

二、变更广东省深圳市龙岗区人民法院(2020)粤0307民初1993号民事判决第二项为:上诉人深圳市恒隆基机械设备有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2002年6月5日以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账)和会计凭证(含原始凭证和记账凭证)供被上诉人彭祥安查阅;上述材料由被上诉人彭祥安自上诉人深圳市恒隆基机械设备有限公司提供材料之日起20个工作日内于上诉人深圳市恒隆基机械设备有限公司办公区域、正常营业时间内完成查阅工作,被上诉人彭祥安委托的律师、注册会计师可以予以协助。

本案一审案件受理费人民币100元,二审案件受理费人民币100元,均由上诉人深圳市恒隆基机械设备有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长  胡志光

审判员  何 溯

审判员  孔卫新

二〇二〇年十月二十八日

书记员  徐楚芹

书记员  谭 星

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