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彭伊宁中山市行志照明科技有限公司不当得利纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

2021-06-16 15:32发布

广东省高级人民法院

民 事 裁 定 书

(2020)粤民申6311号

再审申请人(一审原告、二审上诉人):彭伊宁,男,1989年6月19日出生,汉族,住湖南省岳阳市岳阳楼区。

被申请人(一审被告、二审被上诉人):中山市行志照明科技有限公司。住所地:广东省中山市古镇镇古三村工业大道17号(三楼之四)。

法定代表人:邹剑波,该公司总经理。

再审申请人彭伊宁因与被申请人中山市行志照明科技有限公司(以下简称行志公司)不当得利纠纷一案,不服广东省中山市中级人民法院(2019)粤20民终7515号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查,现已审查终结。

彭伊宁申请再审称,请求撤销原审判决,依法提审本案,改判支持彭伊宁在原审中的诉讼请求,并由行志公司承担本案诉讼费用。事实和理由:一、原审法院认定案涉8万元款项是出资款属认定事实错误。案涉8万元款项如果是出资款,则彭伊宁根据其股权比例仍可享有权益;如果是作为给其他股东的补偿款,则彭伊宁不能享有任何权益。二、原审法院适用《中华人民共和国公司法》第三十四条、第四十二条规定属适用法律错误。上述第三十四条规定的内容是股东分红或认购新增资本时可以不按原先出资比例办理,而本案既不涉及分红权的行使,也不涉及新增资本时各股东的优先认购的问题,仅涉及新加入股东的股价与原股东一致或不一致的问题。上述第四十二条规定的内容是表决权的行使依据,而本案涉及的问题是出资价格和持股比例的关系问题,与表决权的行使无关。三、案涉8万元是行志公司原股东邹正望骗取彭伊宁的投资款,该款项不属于出资款,也不属于各方认可的出资比例与持股比例不一致的问题,行志公司取得该笔资金无法解释其合法根据,也未能提供有效证据证明资金的使用用途,故行志公司没有合法保留该出资款的请求权基础,应当予以返还。

本院经审查认为,本案为不当得利纠纷。本案的争议焦点问题为:案涉8万元款项是否属于行志公司的不当得利。

根据原审查明的事实,彭伊宁通过其母亲杨勤的银行账户分别于2017年7月25日和2017年8月8日,向行志公司的出纳方玉的银行账户各支付20万元,共计40万元。2017年8月15日,行志公司的股东邹正望、邹剑波、彭伊宁、吴向阳共同签订《中山市行志照明股份合作协议》(以下简称《合作协议》),内容为:“行志照明自2016年9月份成立以来,经各股东一致同意,分别经过二次增加股东成员,资本金同时增加到160万元整。至2017年8月10日止,公司股东及股份占比情况如下:邹正望持股40.8%、邹剑波持股23.2%、彭伊宁持股20%、吴向阳持股16%。公司各股东按以上股份享受公司权益。”依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定,在注册资本符合法定要求的情况下,我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定,这样的约定应属于公司股东意思自治的范畴。根据《合作协议》的约定,包括彭伊宁在内的行志公司的股东一致同意公司的资本金增加到160万以及彭伊宁持股20%。因此,虽然彭伊宁按其持股比例应出资32万元,而其实际出资40万元,多支付了8万元,但其并未提交反证推翻前述《合作协议》,故其主张该8万元构成行志公司的不当得利缺乏事实和法律依据,原审法院不予支持并无不当。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定,裁定如下:

驳回彭伊宁的再审申请。

审判长  李洪堂

审判员  李民韬

审判员  张怡音

二〇二〇年九月十五日

法官助理罗翔华

书记员赖鸿

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