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佛山市顺德区昌实市政建设工程有限公司卢润娣债权转让合同纠纷二审民事判决书

2021-06-16 15:50发布

广东省高级人民法院

民 事 判 决 书

(2018)粤民终2041号

上诉人(原审原告):佛山市顺德区昌实市政建设工程有限公司。住所地:广东省佛山市顺德区大良新桂南路18号7楼11、12号。

法定代表人:黄锐权,该公司总经理。

委托诉讼代理人:黄建文,广东聚理律师事务所律师。

委托诉讼代理人:王轶,江苏文方律师事务所律师。

上诉人(原审被告):卢润娣,女,1976年4月14日出生,汉族,住广东省佛山市。

委托诉讼代理人:欧阳光辉,广东纬韬律师事务所律师。

被上诉人(原审被告):陈国铨,男,1978年7月23日出生,汉族,住广东省佛山市。

委托诉讼代理人:朱孝义,广东拓信律师事务所律师。

被上诉人(原审被告):周绮君,女,1979年7月5日出生,汉族,住广东省佛山市2。

委托诉讼代理人:朱孝义,广东拓信律师事务所律师。

原审第三人:周应华,男,1971年10月8日出生,汉族,住广东省佛山市。

委托诉讼代理人:朱孝义,广东拓信律师事务所律师。

上诉人佛山市顺德区昌实市政建设工程有限公司(以下简称昌实公司)与上诉人卢润娣,被上诉人陈国铨、周绮君,原审第三人周应华船舶买卖债权转让合同纠纷一案,不服广州海事法院(2017)粤72民初360号民事判决,向本院提起上诉。本院于2018年10月12日立案后,依法组成合议庭进行了审理。昌实公司的委托诉讼代理人黄建文、王轶,卢润娣及其委托诉讼代理人欧阳光辉,陈国铨和其与周绮君、周应华的共同委托诉讼代理人朱孝义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

昌实公司上诉请求:1.撤销一审判决第三项,改判陈国铨与周绮君向昌实公司支付船舶股权转让款1020万元及其利息;2.本案诉讼费用由陈国铨、周绮君承担。事实和理由:一、周应华于2017年1月20日签署债权转让协议,而其配偶陈桂兴于2017年1月10日与陈国铨等人签署债权抵消协议,两份协议相互关联,性质上相互排斥,都是达到上千万元标的金额的债权债务处理事项,周应华不可能对债权抵消协议不知情。陈国铨是周应华的妹夫、周应洪是周应华的兄弟、列苏霞是周应华的丈母娘,都是家庭内部关系密切的成员,昌实公司认为其系内部串通,事后补签债权抵消协议。二、陈国铨、列苏霞、周应洪系周应华设立的佛山市华瀚疏浚工程有限公司(以下简称华瀚公司)的股东,本就负有交付投资款的义务;陈国铨和周应华在佛山市新旭业装饰建材有限公司中具有共同投资关系,因此,陈国铨在本案中提供的债权证据没有可信度。

陈国铨、周绮君答辩称,陈国铨、周绮君在一审中已经提供充分的证据证明其对周应华享有真实的债权,债权抵消协议是各方的真实意思表示,合法有效,不存在昌实公司上诉所称的串通情形。鉴于周应华与陈国铨、周绮君之间的债权债务抵消,周应华将其对陈国铨的债权转让给昌实公司没有意义。请求驳回昌实公司的上诉。

卢润娣发表意见称:昌实公司的上诉请求不能成立。涉案船舶股权转让协议和船舶交接协议书都是无效的,是以合法形式掩盖非法目的的合同,双方之间不具有购买船舶的真实意思表示。请求法院驳回昌实公司对陈国铨和卢润娣的诉讼请求。

周应华发表意见称:同意陈国铨、周绮君的意见。周应华至今认为自己没有签署债权转让协议,如果有也是被胁迫而签署。周应华对陈桂兴签署的债权抵消协议予以确认。

卢润娣上诉请求:撤销一审判决第一项、第二项,改判驳回昌实公司对卢润娣的全部诉讼请求,本案诉讼费用由昌实公司负担。事实与理由:一、一审判决认定周应华对卢润娣享有980万元船舶股权转让款债权错误。周应华与卢润娣、陈国铨签订的船舶股权转让协议、船舶交接协议书存在着与常理不符、与日常交易不符的情形,周应华、陈国铨不能对此作出合理解释,且陈述前后矛盾,一审法院基于不符合常理的表面证据材料认定船舶股权转让关系错误。卢润娣和周应华之间不存在真实的船舶转让关系,周应华对卢润娣不享有任何船舶转让价款的债权。1.船舶股权转让协议的标的巨大,但未就标的物的交付时间、所有权转移登记手续的办理时间、违约责任等重要交易条款作出任何约定,明显不符合大标的额合同的交易常理。2.卢润娣作为普通工薪收入群体,根本不具有如此雄厚的经济能力购买涉案船舶,周应华却在卢润娣、陈国铨未支付任何价款的情况下办理了船舶所有权变更登记手续和船舶交接手续,且之后从未向卢润娣、陈国铨催要过船舶转让价款,明显与正常的交易习惯不符。3.“顺洋工007”船原造价约为1900万元,在使用和折旧8年之后,其市场价值不过几百万元,卢润娣和陈国铨不可能在2015年以2000万元的价格受让该船舶。4.卢润娣从未涉足水下挖泥行业或经营其他业务,“顺洋工007”船办理所有权转移登记至今两年多,也未办理任何正常使用和经营所需的相关手续,明显有悖投资常理。5.船舶交接协议书显示,周应华与卢润娣、陈国铨在佛山港办理了“顺洋工007”船的交接手续,但陈国铨在一审中先是主张没有实际接收船舶,后来又改口已经接收船舶但未实际使用,周应华则陈述是在山东将船舶交付给陈国铨和卢润娣,两人的陈述前后矛盾。二、昌实公司与周应华之间不存在就卢润娣的债务而进行的债权转让关系。债权转让协议并未明确对价金额,且其中明确约定债权转让不能实现的,周应华仍应承担对昌实公司的清偿责任,该约定不符合债权转让的规定。并且,周应华对债权转让协议上的签名予以否认,并支付高额鉴定费进行鉴定,签名不真实的可能性比较大。本案鉴定意见难以令人信服。

昌实公司答辩称,一、船舶股权转让协议签订于2015年6月3日,卢润娣从未主张过协议无效或者可撤销,双方也未另外签订补充协议约定周应华无权收取船舶股权转让款或者周应华与卢锡尧之间的债权债务相互抵消等等,不能证明双方系在串通转移财产。二、船舶股权转让协议上的签名真实,周应华多次向卢润娣主张归还转让款,并多次到佛山市顺德区顺洋货物运输有限公司(以下简称顺洋公司)找卢锡尧协商股权转让款支付事宜,双方发生冲突,也报过警,进一步证明船舶股权转让是真实的。卢润娣的上诉不能成立,请求予以驳回。

陈国铨、周绮君发表意见称,一、卢润娣与周应华签订的船舶股权转让协议、船舶交接协议书系双方真实意思表示,并办理了股权登记公示手续,卢润娣应履行付款义务。昌实公司依据债权转让协议要求卢润娣支付船舶转让款,应予支持。二、卢润娣以其与周应华合同履行过程中的瑕疵主张船舶转让无效,不符合法律规定。

周应华发表意见称:同意陈国铨、周绮君的意见。

昌实公司向一审法院提出诉讼请求:1.判令卢润娣和陈国铨支付船舶股权转让款20000000元及自2015年6月3日起按中国人民银行同期贷款利率计至实际清偿之日的利息;2.周绮君对陈国铨的债务承担连带清偿责任;3.本案诉讼费用由卢润娣、陈国铨、周绮君承担。一审庭审中,昌实公司明确:第1项诉讼请求为判令卢润娣偿还9800000元及自2015年6月4日起按中国人民银行同期贷款利率计至实际清偿之日的利息,陈国铨偿还1020000元及自2015年6月4日起按中国人民银行同期贷款利率计至实际清偿之日的利息;第3项诉讼请求为本案诉前财产保全申请费、受理费、鉴定费及鉴定人出庭费用均由卢润娣、陈国铨、周绮君承担。

一审法院认定事实:2015年6月3日,周应华与陈国铨、卢润娣签订船舶股权转让协议,约定陈国铨、卢润娣向周应华购买“顺洋工007”钢制抓斗式挖泥船100%股权,船舶股权转让金额为20000000元,此次股权转让中,陈国铨成为“顺洋工007”船的大股东及主要经营人,占有51%股权,卢润娣占有49%股权;付款方式为合同签订之日支付定金4000000元,定金抵作船价款,合同签订后10日内,支付余款16000000元。同日,周应华与陈国铨、卢润娣签订船舶交接协议书,载明双方于15时在佛山港办理“顺洋工007”船舶交接,双方已按船舶买卖合同要求将该船上的设备、备品全部移交给陈国铨、卢润娣,陈国铨、卢润娣同意接受该船舶今后与该船舶有关的所有风险,双方确认船舶的交接与船舶买卖合同中的条款相符,双方均不表示异议。

6月18日,佛山海事局对“顺洋工007”船的权属进行变更登记,编号091015000092的船舶所有权登记证书记载,船舶所有人陈国铨占船舶股权51%、卢润娣占49%,取得所有权日期为2015年6月3日。

卢润娣在本案诉讼中陈述,其在顺洋公司担任行政助理,该公司是其哥哥的,应公司相关人员的要求,与周应华签署签订“顺洋工007”船舶股权转让协议等文件并完成船舶所有权登记,卢润娣没有支付对价,周应华也向其追讨过债务。周应华称船舶在北方,由陈国铨实际控制,船舶并未在佛山港完成实际交接,但其与陈国铨和卢润娣签订的“顺洋工007”船舶股权转让协议是真实的。

2015年10月26日,周应华与昌实公司签订债权转让合同,载明因周应华结欠昌实公司借款本金及利息,卢润娣在2015年6月3日船舶股权转让协议项下49%的股权的转让款9800000元未付给周应华,周应华愿意将公司部分债权全部转让给昌实公司,债权转让通知送达后由昌实公司直接追讨。

昌实公司提交的2016年10月12日的债权转让协议载明,经友好协商,周应华向昌实公司转让其对卢润娣拥有的债权,以此来抵偿周应华所欠昌实公司的到期债务。周应华对卢润娣拥有的合法到期船舶股权转让款债权9800000元,详见周应华与卢润娣签订的船舶股权转让协议、船舶交接协议书和相关船舶权属证书。周应华将该到期债权及债权利息一并转让给昌实公司。债权转让后,由昌实公司行使对卢润娣的合同债权。昌实公司可通过合法正当的途径向卢润娣行使债权,追讨债务。周应华应及时向卢润娣出具债权转让通知。本协议项下的债权转让不能实现的,周应华仍应对昌实公司承担清偿责任。2016年10月25日,顺丰快递向卢润娣送达由周应华签名捺印的10月24日的债权转让通知书,通知卢润娣于2016年10月31日之前将所拖欠周应华船舶股权转让款9800000元直接交付昌实公司。该快递单的寄件人处书写为“周应华”。卢润娣收到了该通知,但没有支付。

昌实公司提交的2017年1月20日的债权转让协议载明,经友好协商,周应华向昌实公司转让其对陈国铨拥有的债权,以此来抵偿周应华所欠昌实公司的到期债务。周应华对陈国铨拥有的合法到期船舶股权转让款债权10200000元,详见周应华与陈国铨签订的船舶股权转让协议、船舶交接协议书和相关船舶权属证书。周应华将该到期债权及债权利息一并转让给昌实公司。债权转让后,由昌实公司行使对陈国铨的合同债权。昌实公司可通过合法正当的途径向陈国铨行使债权,追讨债务。周应华应及时向陈国铨出具债权转让通知。本协议项下的债权转让不能实现的,周应华仍应对昌实公司承担清偿责任。2月17日始,顺丰快递3次向陈国铨送达文件。3份快递单的寄件人处均书写为“周应华”。

昌实公司的诉讼代理人黄建文系该公司法定代表人黄锐权之子,黄建宏是其哥哥。黄建文在本案诉讼中承认,其曾经担任周应华的委托代理人,就卢润娣、陈国铨债权转让协议和债权转让通知书4份证据,除了其中周应华的签名和捺印是周应华本人的以外,文件内容均是黄建文起草,手写处均是其填写的,向卢润娣、陈国铨邮寄债权转让通知书和文件的顺丰快递也是其填单并投递的。黄建文确认2015年10月26日,周应华与昌实公司签订债权转让合同,但没有实际履行;2016年初周应华也向卢润娣追讨过债权,10月份周应华将卢润娣那部分债权转让给昌实公司。因郭全仔起诉周应华和担保人,2017年1月,周应华与昌实公司在昌实公司办公大楼签订了陈国铨那部分债权的转让,周应华没有写日期,黄建文补上了日期。

昌实公司提交的租赁合同、判决书等表明,昌实公司与周应华之间的债权债务关系真实存在,至于债权性质和数额等不属于本案审理范围,本案不予处理。

2017年1月10日,周应华、陈桂兴(系周应华之妻)、陈国铨、周应洪、列苏霞4方签订协议书,4方确认:截至2016年7月22日,周应华、陈桂兴累计拖欠陈国铨债务本金2630000元(利息789000元,计息2年);周应华、陈桂兴和周应洪确认,截至2016年7月22日,周应华、陈桂兴累计拖欠周应洪债务本金3450000元(利息819375元,计息19个月);周应华、陈桂兴和列苏霞确认,截至2016年7月22日,周应华、陈桂兴累计拖欠列苏霞债务本金2718432.32元(利息1223294.5元,计息3年);周应华、陈国铨、卢润娣于2015年6月3日签订的船舶股权转让协议中约定由陈国铨受让“顺洋工007”船的51%股权,该51%股权实际由陈国铨、周应洪、列苏霞3方共同持有,3方同意以陈国铨的名义作为股权权属人进行登记;根据周应华、陈国铨、卢润娣2015年6月3日签订船舶股权转让协议,陈国铨应向周应华支付船舶转让款项10200000元,由于该51%股权实际由陈国铨、周应洪、列苏霞3方共同持有,因此陈国铨、周应洪、列苏霞3方应向周应华、陈桂兴支付船舶转让款10200000元。4方经过协商同意,由于周应华累计拖欠陈国铨、周应洪、列苏霞3方未清偿借款债务本金8798432.3元、利息2831669.5元,合计11630101.8元,周应华与陈国铨、周应洪、列苏霞3方之间的债权债务相互抵销,陈国铨、周应洪、列苏霞3方不再向周应华、陈桂兴主张债权债务差额1430101.8元及所有借款的利息。该协议由陈桂兴、陈国铨、周应洪、列苏霞签名捺印,周应华在本案诉讼中认可其妻陈桂兴代为签名捺印。

陈国铨、周绮君(系陈国铨之妻)为证明周应华与陈国铨等存在债权债务关系,提交了欠条、转账记录等证据,昌实公司也提交了华瀚公司的出资协议等证据拟证明周应华与陈国铨等存在着复杂的投资关系,不是债权债务关系。但昌实公司在本案诉讼中确认2017年1月10日周应华、陈桂兴、陈国铨、周应洪、列苏霞4方签订的协议书的真实性,且昌实公司提交的华瀚公司的出资协议也不足以反证周应华与陈国铨等人不存在债权债务关系,并推翻该协议的内容,故对该协议予以认定。

另查明,一审法院于2017年4月5日作出(2017)粤72财保29号诉前财产保全民事裁定书,准许昌实公司的保全申请,限制卢润娣名下的机动车的转让、抵押等权属处分;限制卢润娣、陈国铨名下的“顺洋工007”船转让、抵押、光船租赁等权属处分;查封陈国铨名下房屋。为此,昌实公司向一审法院缴纳了财产保全申请费5000元。一审法院依法委托华生中心鉴定,周应华向华生中心交纳鉴定费66880元。周应华申请鉴定人出庭,向华生中心交纳两位鉴定人费误工费、交通费2000元。

一审法院认为:本案是一宗涉及船舶买卖的债权转让合同纠纷,争议焦点为:一是债权人周应华对债务人陈国铨、卢润娣的债权是否合法有效;二是卢润娣是否应向昌实公司履行债务;三是陈国铨和周绮君是否应向昌实公司履行债务。

一、债权人周应华对债务人陈国铨、卢润娣的债权是否合法有效

债权转让的前提是债权人所享有的债权必须合法有效。对于周应华与陈国铨、卢润娣签订的“顺洋工007”船舶股权转让协议,周应华和陈国铨均确认真实有效。卢润娣辩称,该协议存在合同价款过高、其不具备相应的支付能力、船舶未实际交付等不合理情形,是为了协助周应华逃避债务而做的虚假交易,由此否认该协议的真实有效性。一审法院认为,卢润娣作为一个具有完全民事行为能力的人,享有自愿订立合同的权利,合同价款是否合理以及自己是否具备相应的支付能力,是其在签订合同时就应当充分考虑的因素。合同一旦签订,在其未提供充分的证据证明存在《中华人民共和国合同法》第五十二条和第五十四条规定的法定无效或者可变更、可撤销的情形的情况下,应当认定是其真实的意思表示,该协议合法有效。船舶是否交付属于合同履行过程中的争议,不影响合同本身的效力,而且根据查明的事实,卢润娣受让的涉案船舶49%的份额已依法通过海事部门进行了变更登记并公示,可见卢润娣的合同权利已经得到了实现,其应该依约履行支付对价的义务。因此,一审法院认定“顺洋工007”船舶股权转让协议真实合法有效,周应华依约对卢润娣享有9800000元船舶股权转让款债权,对陈国铨享有10200000元船舶股权转让款债权。

二、卢润娣是否应向昌实公司履行债务

周应华和昌实公司曾于2015年10月26日签订了债权转让合同,约定将周应华对卢润娣船舶股权转让产生的9800000元债权转让给昌实公司。2016年10月12日,债权人周应华与受让人昌实公司签订债权转让协议,再次约定将其对卢润娣因船舶股权转让产生的9800000元债权及其利息转让给昌实公司,应当认定双方以该债权转让协议替代了2015年10月26日签订的债权转让合同。周应华述称第2份协议是其在昌实公司的胁迫下签署的,并非其真实意思表示,但未提供足以证明该事实的证据。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条关于“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人,但有下列情形之一的除外:(一)根据合同性质不得转让;(二)根据当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让”的规定,债权人周应华与受让人昌实公司签订的债权转让协议,将其对卢润娣因船舶股权转让产生的9800000元债权及利息转让给昌实公司,不存在上述除外情形,合法有效,协议双方当事人均应依约履行。

《中华人民共和国合同法》第八十条规定:“债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。”本案中,周应华签署了债权转让通知书,通知卢润娣上述债权转让的内容,卢润娣确认收到该通知书,应当认定上述债权转让已经对债务人卢润娣发生法律效力,卢润娣应向昌实公司履行周应华转让的债务。昌实公司要求卢润娣向其支付船舶股权转让款9800000元的诉讼请求,具有合同和法律依据,依法应予支持。至于利息,根据周应华和卢润娣之间的船舶股权转让协议中关于“合同签订后10日内支付余款”的约定,卢润娣应于2015年6月13日前支付余款,卢润娣逾期未支付,应从2015年6月14日起向周应华偿付利息;而周应华与昌实公司签订的上述债权转让协议约定,周应华将其对卢润娣的到期债权及其利息一并转让给昌实公司;因此,卢润娣应向昌实公司偿付从2015年6月14日起至实际支付之日止按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息。

三、陈国铨和周绮君是否应向昌实公司履行债务

债权人周应华与受让人昌实公司于2017年1月20日签订的债权转让协议,约定将其对陈国铨因船舶股权转让产生的10200000元债权及其利息转让给昌实公司,符合《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定,不存在不得转让的情形,合法有效,协议双方当事人均应依约履行。周应华述称该转让协议是其在昌实公司的胁迫下签署的,并非其真实意思表示,但未提供足以证明该事实的证据,不能成立。

关于债权转让的通知。一审法院否定了昌实公司提交的关于陈国铨的债权转让通知书作为本案的证据效力,但法律并没有对债权转让通知的方式和时间作出明确的规定,受让人昌实公司提起本案诉讼要求债务人陈国铨履行义务,也是通知的一种方式,故一审法院认定案涉陈国铨那部分债权转让已经对债务人陈国铨发生法律效力。

陈国铨抗辩称,陈国铨与周应华签订船舶股权转让协议后,双方又与其他债权人签订了协议书,约定以债权抵股权,陈国铨不再向周应华支付股权转让款。根据本案查明的事实,周应华、陈国铨于2017年1月10日与案外人签订了债权抵消协议书。协议书确认了周应华所欠陈国铨等其他相关方的债务数额,并约定陈国铨及其他相关方以自己对周应华的债权与“顺洋工007”船的船舶股权转让款相互抵消。一审法院认定债权抵消协议书是周应华、陈国铨及相关方的真实意思表示,不违反法律和行政法规的强制性规定,合法有效。该债权抵消协议签订的时间早于昌实公司与周应华签订债权转让协议的时间,应当认定周应华对陈国铨的债权在转让给昌实公司之前就已因抵销而消灭。《中华人民共和国合同法》第八十二条规定:“债务人接到债权转让通知后,债务人对让与人的抗辩,可以向受让人主张。”陈国铨对周应华关于债务已消灭的抗辩,可以向昌实公司主张,且其抗辩有理,可以成立。昌实公司要求陈国铨向其支付船舶股权转让款及其利息的诉讼请求缺乏事实和法律依据,不予支持。据此,昌实公司依据陈国铨与周绮君存在婚姻关系而要求周绮君对陈国铨的债务承担连带责任的诉讼请求,也不予支持。昌实公司可以根据其与债权人周应华签订的债权转让协议,就其未能受偿的债权,另循合法正当途径追偿。

关于昌实公司诉请的诉前财产保全申请费5000元。该费用为昌实公司为处理本案纠纷而缴纳,属于因卢润娣不履行债务而给昌实公司造成的损失,卢润娣应当承担赔偿责任。

周应华已直接支付给华生中心的本案鉴定费66880元以及鉴定人出庭费2000元,根据谁主张谁负担原则并考虑本案案情,依法应当由周应华负担。

综上,依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定,一审法院判决:一、卢润娣向昌实公司偿付9800000元以及其自2015年6月14日起至实际支付之日止按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息;二、卢润娣向昌实公司赔偿诉前财产保全申请费5000拖延;三、驳回昌实公司的其他诉讼请求。一审案件受理费149777元,由昌实公司负担76386元,卢润娣负担73391元,鉴定费66880元以及鉴定人出庭费2000元,由第三人周应华负担。

一审查明的事实有相关的证据予以佐证,本院予以确认。

二审法庭调查中,卢润娣主张涉案船舶股权转让协议、船舶交接协议为无效合同,双方当事人之间不存在真实的购买船舶的意思表示,陈国铨与周应华系亲属关系,周应华在外欠债,周应华为逃避债务,遂找陈国铨和卢润娣签署船舶转让协议,帮助其逃避债务。卢润娣帮助周应华逃避债务的原因是周应华拖欠卢润娣的哥哥卢锡尧借款300万元,至今拖欠本息700多万元,此外,周应华负有对其他人的债务,为了逃避对其他人的债务,卢润娣按照顺洋公司的指示配合周应华转移船舶。卢润娣提交了(2017)粤0606民初3211号民事判决,拟证明周应华欠付卢锡尧借款本息700万元左右。昌实公司、周应华、陈国铨、周绮君对该判决书均主张由法院认定。经核,该判决书已经生效。

本院认为,本案为债权转让合同纠纷。根据各方当事人的上诉及答辩意见,结合二审法庭调查情况,本院确定本案二审的争议焦点为:周应华是否对卢润娣、陈国铨享有合法有效的债权,卢润娣、陈国铨是否应向昌实公司支付船舶股权转让款以及周绮君是否应对陈国铨的债务承担清偿责任。

关于周应华是否对卢润娣、陈国铨享有合法有效的债权,涉及的是案涉船舶股权转让协议的效力问题。各方当事人对船舶股权转让协议和船舶交接书的真实性均没有异议,且该协议已经实际履行,“顺洋工007”船所有权已经变更登记在卢润娣和陈国铨名下,陈国铨和周应华对买卖船舶系双方的真实意思表示亦均没有争议。卢润娣主张该船舶买卖并非其与周应华的真实意思表示,但并没有提供相应的证据显示双方对该协议的实际履行另有安排。卢润娣主张签署该合同系为了帮助周应华逃避债务,损害案外第三人的利益,但该无效事由应由利益受损的特定第三人主张,卢润娣以此主张合同无效不能成立。卢润娣未能举证证明涉案合同存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效事由,应承担举证不能的不利后果。本案应认定涉案船舶股权转让协议合法有效,周应华依约对卢润娣和陈国铨享有船舶转让款债权。

周应华与昌实公司签订债权转让协议,将其对卢润娣和陈国铨的船舶转让款债权转让给昌实公司。该债权转让协议上的签名经鉴定为周应华本人所签,卢润娣主张债权转让协议不真实,缺乏依据,不能成立。周应华已经向卢润娣和陈国铨送达了债权转让通知,该转让行为已经发生法律效力,卢润娣应向昌实公司偿付其拖欠周应华的船舶转让款及其利息。

陈国铨提交了其及案外人一并与周应华签订的债权抵消协议书,约定陈国铨及其他相关方对周应华的债权与本案船舶股权转让款相抵消。该债权抵消协议书为合同各方真实签署,且陈国铨已提交了其及其他相关方对周应华享有债权的证据,昌实公司上诉主张债权抵消协议各当事人之间相互串通,但仅为推测,未能提供证据推翻上述认定,对其主张不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第八十二条“债务人接到债权转让通知后,债务人对让与人的抗辩,可以向受让人主张”的规定,陈国铨有权向昌实公司抗辩相关债务已经消灭。在陈国铨无需对昌实公司承担还款责任的情况下,昌实公司要求周绮君基于夫妻共同债务对其承担清偿责任的主张亦不能成立。

综上,昌实公司、卢润娣的上诉主张均不能成立,应予驳回。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,处理结果恰当,本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费163435元,由上诉人卢润娣负担80435元,上诉人昌实公司负担83000元。

本判决为终审判决。

审判长  李洪堂

审判员  辜恩臻

审判员  张怡音

二〇二〇年四月七日

法官助理高静

书记员潘万琴

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